沪深交易所，重磅发声！

深交(jiāo)所就正式发布《股票发行(xíng)上市(shì)审(shěn)核规则》等9项规则答记(jì)者问

为深入贯彻落实中央(yāng)金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险(xiǎn)推(tuī)动资本市场高质(zhì)量发展的若干意见(jiàn)》，按照中国证监会(huì)统一部署，2024年4月30日，深交(jiāo)所正式(shì)发布《股票发行上市审核规则》等9项配套(tào)业(yè)务规则。深交所相关负责人就(jiù)规则制定修订情况回答了记者提问。

一(yī)、请介绍(shào)本次业务(wù)规(guī)则发布的总体情况。

答：4月(yuè)12日，国务院发布《关于加强监(jiān)管(guǎn)防范风险推动资(zī)本市场高质量发(fā)展的若干意见(jiàn)》（以(yǐ)下简(jiǎn)称新“国九条”），中国证监会制定了多项配套政策文(wén)件，形成资本市场“1+N”政策体(tǐ)系(xì)。深(shēn)交所认真(zhēn)贯彻落实新“国(guó)九(jiǔ)条”和证(zhèng)监会政策文件要求，紧紧(jǐn)围绕打造安全、规范、透(tòu)明(míng)、开放、有活力、有韧(rèn)性的资本市场这一总目标(biāo)，牢牢把握强(qiáng)监管、防风(fēng)险、促高质量发展这一主线，坚持市场化(huà)法治化改革方向，落实监管要“长牙带刺(cì)”、有棱有角的要求，着重从(cóng)严把发行(xíng)上市准入(rù)关、强化上市公司监管、严(yán)格退市标准、夯实中介(jiè)机构责任等方面，制定修(xiū)订交易(yì)所(suǒ)层面(miàn)配套业务规则，进一步健全完善基础制度体系，促进发挥市场功能作用，助力推(tuī)动资本(běn)市场高质量发展。

深交所(suǒ)本次修订发布9项(xiàng)业务规则(zé)，具体分(fēn)为三(sān)类：一是(shì)6项发行上市审核类规则(zé)，分别是《股票发行上市审核规则》《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组审核规(guī)则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《创业板企业发行上市申报及推(tuī)荐(jiàn)暂行规定》，以及(jí)《申请文件受理指引》《现(xiàn)场督导指引》。上述规则修改完善主要目的是(shì)，强化严把市场入(rù)口(kǒu)关(guān)，提高沪深交易所，重磅发声！发行上(shàng)市财务指标，完善创业板定位(wèi)把握标准，强化财务真实性审核，加大现场督导(dǎo)力度，规范上市前突击“清仓式”分红，压紧压实中介机构责任等。二是1项发行承销类规(guī)则，即《投资价值研究(jiū)报告报备关注事项指引》。其制定主要目的是，落(luò)实从严监管(guǎn)高(gāo)价超募要求，进一(yī)步规范承销商出具投资价(jià)值研究(jiū)报告等行为，加大发行(xíng)承销监管力度。三(sān)是2项上市公司监管类规则，分别是《股票上(shàng)市规则》《创业板股票上市规则》。其修改(gǎi)主要目(mù)的是，强化持续监管要求，优化上市条件，加强现(xiàn)金分红硬约束，严格退市标准，加快形成(chéng)应退尽退、及时出清的常态化退市(shì)格(gé)局。

同时，按照中国(guó)证监会部署要求，深(shēn)交所正在根(gēn)据市场反馈(kuì)意见，抓紧制定修订其他配套(tào)业务指(zhǐ)引指南，将(jiāng)尽快向(xiàng)市(shì)场发布。

二、前期深交所就《股票发(fā)行上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见(jiàn)。请简要(yào)介(jiè)绍一下相关情(qíng)况。

答：2024年4月12日至4月19日，深交所通(tōng)过多种形式，就《股票发行上市审核规则》等业务规(guī)则向市场公开征求意(yì)见，同步(bù)就《创业(yè)板(bǎn)企业发行上(shàng)市申报及推荐(jiàn)暂行规定》等规(guī)则和指引定(dìng)向征求了会员(yuán)及相关市场(chǎng)机构的意见。期间，市场各方十分(fēn)关(guān)注、广泛参与，对强监管、防风险、促高质量发展的(de)工作主(zhǔ)线(xiàn)给予高度评价，总体肯定征求意见的配(pèi)套业务规则；同时，对规则完善提(tí)出(chū)了一些建设性的意见建议，主要涉及加强(qiáng)发行上市审核自律监管、细(xì)化板块定位和(hé)审(shěn)核标准(zhǔn)、完善退市标准过渡期和分红指(zhǐ)标设置等方面。

深交所高度重视(shì)各(gè)类市场主(zhǔ)体(tǐ)提出的(de)意见建议，认真分(fēn)析(xī)研究，分类吸收采纳。一是在规则(zé)修改中(zhōng)予以吸收。在充(chōng)分审慎评估考量的基础上，吸收(shōu)采纳了合理可行的意见建议，修(xiū)改完善(shàn)了相应(yīng)规则(zé)条文，如强化(huà)首发审核、重组(zǔ)审核(hé)对中介(jiè)机构违规处分力度等。二是在具体工作中予以(yǐ)采纳。相当一部分意见建议与工作优化改进有关，如进一步强化对财务造假和资金占用的打击力度、细(xì)化主(zhǔ)板定位(wèi)审(shěn)核判(pàn)断标(biāo)准。深交(jiāo)所在(zài)发行上市审(shěn)核和上(shàng)市公司监(jiān)管等工作中予以充分考(kǎo)虑，持续改进优化有关(guān)工作。对本次暂未采纳的其他意见，将继续结合市场发展情况，进一步深入(rù)研究论证可行性及具(jù)体实(shí)施方式。

接下(xià)来，深(shēn)交所将加(jiā)大业务培训宣传(chuán)力(lì)度，做好规则解释说(shuō)明工作，不折不扣抓好规则落地执行。

三、请(qǐng)介绍本次如何进一步完善创业(yè)板定位把握标准。

答：优化板块定位是完(wán)善(shàn)多层次资本市场体系、推动高质量发展的(de)重要安(ān)排(pái)。深交所总结实(shí)践经验，立足(zú)严把发行上市准入(rù)关、支持有潜力的成长(zhǎng)型创新创业企业、促进新质生(shēng)产力发展等现实(shí)需要，修订《创业板企业发行上市申报及推荐暂(zàn)行规定》，进一步明确创业(yè)板定(dìng)位把(bǎ)握(wò)的具体标准，优化(huà)企业成长(zhǎng)性(xìng)的量化指标，增强其适应性(xìng)和引导功能。

一是进一步明确创新、创造(zào)、创意的具体表现形式和把握逻辑。强调申报创(chuàng)业(yè)板的企业，能够通过创新、创造、创意促进企业摆(bǎi)脱传统经济(jì)增长方式和生产力发展路(lù)径(jìng)，促进科技成果高水平应用(yòng)、生产要素创新性配(pèi)置(zhì)、产业深(shēn)度转型升级、新动能发展壮大；或者促进新技术、新(xīn)产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端(duān)化、智能化、绿色化发展，提升创业板服务新(xīn)质生产力发展的(de)能(néng)力。

二(èr)是适度提高营业收入复合增(zēng)长(zhǎng)率指标。强调创业板成长性要求，将创业板定位评价标准中的营业收入(rù)复合增长率指标由20%适度提高至25%，支持有发展潜(qián)力的成长型创新创业(yè)企业在创业板(bǎn)上市。

三是对应增加发行人说明、保(bǎo)荐人核查要求。要求发(fā)行人(rén)说(shuō)明、保荐人核(hé)查发行人是否能够通过创新、创(chuàng)造、创意促进新质生产力发展，并(bìng)在附(fù)件部分增加具体的说明及核查要求(qiú)，进一步压实发行人及中介(jiè)机构责任(rèn)。

四、请(qǐng)介绍此次对申请文件受理指引作了(le)哪些修订？

答：新“国九(jiǔ)条”明确(què)要求将上市前突(tū)击“清仓式(shì)”分红等情形，纳(nà)入发行上市负面清单。就此(cǐ)，深交所修(xiū)订了《股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件(jiàn)受理》，新增发行上市负面清单，明确相关申报(bào)文件要求(qiú)。保荐(jiàn)人应当(dāng)就发行人最近三年是否存在突击“清仓式”分(fēn)红等事项出具(jù)专项核查(chá)意见，并将核查意见纳入申报文件范围(wéi)。日前，本所已经答记(jì)者问，明确突击“清仓(cāng)式”分红的具体把握标准：报(bào)告期三年(nián)累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计(jì)分红金(jīn)额占同期净利润(rùn)比例超(chāo)过50%且累计分红金额超过3亿元，同时(shí)募(mù)集资金(jīn)中补(bǔ)充(chōng)流动资金和偿还银行贷款金额合计(jì)比(bǐ)例高于20%。

此外，《股票(piào)发行上(shàng)市审核业务指(zhǐ)引第(dì)1号——申请文件受理》将申请首次公开发行的发行人及其实(shí)际控制人、董事(shì)、监事、高级管(guǎn)理人(rén)员等“关(guān)键少数”，是否存在证监会《首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)上市(shì)辅导监管规定》所列口碑声誉等重大负面情形，同步纳入发行上市负面清单，保荐人也需要出具专项核查意(yì)见(jiàn)并纳入申报文件范围。

五、本次修订进一步强化了现场督导力度，主要体现(xiàn)在(zài)哪(nǎ)些方面？

答：现场督(dū)导是发行(xíng)上市书面审核的延伸，是严把发行上市准入关的重要手段。为进一步(bù)落实证监(jiān)会《关于严把发行(xíng)上市准(zhǔn)入关从源头提高上(shàng)市公司(sī)质量的意见（试行）》等政(zhèng)策文件精神，落实“申报即担责”要求(qiú)，压实中介机构“看(kàn)门人”责任，深交所修订了《股票发(fā)行上市审核业务指引第4号——现场督导》，着(zhe)重(zhòng)从以下三个方面强(qiáng)化现场督导力度。

一是明确“一督到(dào)底”。遏制“一督就(jiù)撤”现象，强化严监管警示震慑，明确(què)发行人撤回发行上市申(shēn)请或者保荐人撤销对(duì)现(xiàn)场督导(dǎo)项目保荐的，不影响督导工作的实施。

二是拓宽现(xiàn)场督导覆盖面。在(zài)问题(tí)导向现场督导(dǎo)的基础上，增加(jiā)“随机(jī)抽取”现(xiàn)场督导方式，可根(gēn)据以上市公司质量(liàng)为导向(xiàng)的执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取项目，对保荐人发起现场督导。除审核环节外，明确项目通过交易所(suǒ)上市审核委员会会议审议后至股票(piào)上市交(jiāo)易前，如(rú)果出(chū)现对发行(xíng)人是否符(fú)合(hé)发行条件、上市条件或者信(xìn)息披露(lù)要求产生重大影响事项，可按照需要启(qǐ)动现场督导。

三是强化现场督导与自律监(jiān)管有效衔(xián)接。明(míng)确(què)对现场督导发(fā)现的违规行为，将采取相应的自律(lǜ)监(jiān)管措施或者纪律处分。针对(duì)实践中个别督(dū)导对象消极配合等问(wèn)题，明确保(bǎo)荐人(rén)、证券服务机构拒绝、阻碍、逃避现场(chǎng)督导(dǎo)，谎报(bào)、隐匿、销毁相关证据材料的，将在一定期限(xiàn)内不接受(shòu)其提交的发行上(shàng)市申请文件。

六(liù)、请介绍本次制定(dìng)投资价值研究报告有关指(zhǐ)引的主要内(nèi)容，如何(hé)进一步提升投资价值研究报告质量？

答(dá)：承销商提供的投资价值研(yán)究报告是网下投资者(zhě)参与(yǔ)新股询价报价的重要参考。为进一(yī)步强化新股发行询(xún)价定(dìng)价配售各环节监管，整治高价超募(mù)现象，督(dū)促承销商提供更加客观中立的投资价值研究报告，深交所制定了《发行与承销(xiāo)业务指引第4号——投资价值(zhí)研究报告报备(bèi)关注事项(xiàng)（试行）》，主要包括两个方面内(nèi)容。

一是细化投价报告内容(róng)规范要求。根据监管实践，明确交易所对(duì)报备的投资价值(zhí)研(yán)究报告，将(jiāng)着重(zhòng)关注(zhù)基(jī)本面分析、盈利预测、估值分析及结论(lùn)、风险提示等主要内容。针(zhēn)对(duì)投价报告估值(zhí)结论(lùn)较行业、可比公司(sī)存(cún)在溢价，或者(zhě)估值结论对应募(mù)资存在超募(mù)的情形，明确要求(qiú)细化(huà)分析，充分评估估值结论的审慎性(xìng)和(hé)合理性(xìng)，加强风险揭(jiē)示。

二(èr)是建立(lì)事后(hòu)回(huí)溯(sù)监管机制。在日常监管基础(chǔ)上，建立回溯监管机制，定期回溯投资(zī)价值研究报告(gào)盈利预测实(shí)现情况、估值结论与上市后市值差异情(qíng)况，对(duì)投资价值研究(jiū)报告撰写(xiě)不审慎的(de)行为采取监管措施或者纪(jì)律处分。同时，强化声誉(yù)约束，加大监管力度，督促承销商(shāng)归位尽(jǐn)责(zé)。

七、对于主板和创(chuàng)业板上市规则中设置的分红不达标强约束措施，有何具体考虑？

答：本次规则修(xiū)订引(yǐn)入(rù)现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措(cuò)施，重点针对盈利且(qiě)有盈余(yú)但长期不(bù)分红或者分红比例偏低的(de)公司，适用前提为(wèi)公司最近一个会计年度净利润为正值(zhí)且母公司、合并报表年度末未分配利润均为正值(zhí)，主要(yào)目的是以更强的(de)约束督促上市(shì)公司回报投(tóu)资者。实施“其他风(fēng)险警示(shì)”不是“退市风险警示”（*ST），公司仅因分红不达标而被ST并不会(huì)导致退市(shì)。

在(zài)实施条件上，对过去(qù)三年的分红情况进行总体评估，只有当三(sān)年累计分红比(bǐ)例（最近三(sān)个会计年(nián)度累(lèi)计现金分红总额低于(yú)最近(jìn)三(sān)个会计(jì)年度年均净利润的30%）和分红金额（主板为最近三个会计年度累计分红(hóng)金额低于5000万元(yuán)，创业板为(wèi)3000万元）均不满足(zú)要(yào)求时，才会被(bèi)实施ST。指标设置兼顾了投资者回报(bào)诉求和公司持续发展(zhǎn)需要，公司可以在三年评估(gū)期内根据公(gōng)司盈(yíng)利和(hé)现金流情(qíng)况自主制定分红(hóng)计(jì)划，并(bìng)非强制公司每年(nián)都要按固定比例分红。同时，规(guī)则充分考虑了创业(yè)板企业研发投入大(dà)等情况，对(duì)于研发强度大（最近三个会计年度累计研发投入金额占累(lèi)计营业收入在15%以上）或研发规模(mó)大（最近三个会计年度累计研(yán)发投(tóu)入金额在3亿元以上）的创业板公司，可以豁(huō)免实施ST。

在规则修订过程中，深交所已(yǐ)对相关情况进行了充分评估论证，综合考虑了对市场影响和公司适应时(shí)间(jiān)。相关规定自2025年1月1日(rì)起正(zhèng)式施行，其中“最近三个会计年度”是(shì)指2022年度至2024年度，受规则影响的(de)上市公司可以在过渡期内提高现金分红水平或者回购股份并注销，提升投资者(zhě)回报能力。

八、请结合退(tuì)市规则修订征求意见情况(kuàng)，介绍一下规则发布及下一步规则实施有何安排？

答(dá)：公开征求意见期间，各类市场主体特别(bié)是个(gè)人投资者对优化完善(shàn)退市(shì)制度，提出了宝贵意见建议，包(bāo)括完善退市指标设置(zhì)、加大重大违法打击力(lì)度(dù)、优化规则实施安排、强化退市中投资者保护等。总体来看，加大退(tuì)市监管(guǎn)力度已形成广泛(fàn)共识(shí)。征求意见结束后，深交所在中国证监会指导下，对反馈意见涉及事项进行了充分(fēn)论证、审(shěn)慎研究。现(xiàn)将关于退市规则制定及后续执行要求，进一步说明如下。

一是精准(zhǔn)出清，稳妥推进。本次退市规则修订，坚决贯彻新“国九条”关于(yú)“加大退市监管力度”的要求。主板(bǎn)财务类退市情(qíng)形收(shōu)紧营业收入(rù)指标，主板A股（含A+B股）交易类情形(xíng)提(tí)高市值(zhí)指标已综合考虑市场情况、板块定位和上市公司发展情况。规范(fàn)类、重大(dà)违法类退市情形(xíng)修改体(tǐ)现了科学设置、严监严管导向。从总体影(yǐng)响评估来看(kàn)，本(běn)次退市规则靶向精准，瞄准“空壳僵(jiāng)尸”和“害群之马”，从严打击连(lián)续多年造(zào)假和存在控股股东资金占用不予整改的公司(sī)，突出上市(shì)公司质(zhì)量和投(tóu)资价值(zhí)，不针对“小盘股”公司。同时，规则实施设置了划断(duàn)安排，确保新旧规标准平稳过渡，明确投资者预期(qī)，强(qiáng)化风险揭示。

二是加大力度，严监严管。本(běn)次退市规则修订，重点打击(jī)财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。第(dì)一，对于重大违法退市，目(mù)前(qián)已形成多层次、立体(tǐ)式的退市(shì)情形，本次修订在(zài)首发上市和重(zhòng)组上市欺诈发行(xíng)、造假规(guī)避财务类退市和五大安(ān)全情形的基础上，收紧(jǐn)2年造假(jiǎ)情形，新增1年严重造假、3年(nián)连续(xù)造假情形，科学设置重大违法退市适用范围，进一步加大对(duì)严重财(cái)务造假行为的打击力(lì)度。第二，对于(yú)内控失(shī)效，存在控股股东资金占用的(de)公(gōng)司将严格实施退市。特(tè)别是多(duō)次占用拒不整(zhěng)改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。

三是严格追责，加(jiā)强救济。持续推动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对(duì)存在违法违(wéi)规行为的退市(shì)公司(sī)，坚(jiān)决予以纪律(lǜ)处分，用好用足“公开认定”措施严(yán)惩责任人，将会同监(jiān)管部门、司法机关，继续强化行政处(chù)罚、刑事追责、民(mín)事赔偿等全方位立(lì)体式(shì)追责，切实加大对相关主(zhǔ)体的(de)违法惩治力(lì)度。另一方面，强化退(tuì)市风险公司的风险揭示力度，明确投资者预期。存在虚假记载(zài)等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合(hé)法权益。

接下来(lái)，深交所将切实担负起退市实施主体责(zé)任，认真履行(xíng)好退市(shì)决策、信息披露(lù)监督、交易监控等重要职(zhí)责，加大退市监(jiān)管力度，推动加快(kuài)形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

九、对于加强重组监管、削减“壳”资(zī)源价(jià)值，有何具体措(cuò)施？

答：并购重组是资本(běn)市场优化资源(yuán)配置的重要途径(jìng)，是支持(chí)上市(shì)公司做(zuò)优做强的有力(lì)工具。新“国九(jiǔ)条”强(qiáng)调，要加大(dà)并购重组(zǔ)改革力度，多措并举活跃并购重(zhòng)组(zǔ)市场(chǎng)。证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并(bìng)购重组(zǔ)。

为避免本(běn)应出清的(de)“空壳僵尸”“害群之马(mǎ)”借“忽悠式”重组、“三高”并(bìng)购、盲目跨界收购等配合大股东套(tào)现离场、规避退市，扰(rǎo)乱市(shì)场秩序，损害中小投资者利益，新“国(guó)九条”明确要求加(jiā)强并(bìng)购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，证监会《关于严格执行退市制度的(de)意(yì)见》要(yào)求严格监管风险警示板上市公司并购重组(zǔ)。下一步，深交所将对“壳”公司重大资产重(zhòng)组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经(jīng)营能力进(jìn)而触及收(shōu)入利(lì)润指标被*ST的(de)公司、濒临交易类退市指标的公司筹(chóu)划重大资(zī)产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切(qiè)实把好标的(de)资产质量关。

在加强“壳”公司重组监管的(de)同时，完善“小额快速”审核机(jī)制、适当提高并购(gòu)标的估值包容性、鼓励上市(shì)公司吸收合并等政策举措(cuò)已相继落地，并购重组市(shì)场政策(cè)环境持(chí)续优化(huà)。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质龙(lóng)头上市(shì)公司(sī)实施的重组，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组审核规则》第四十三条规定予以快速(sù)审核。接下来，深交所将继(jì)续支持上市公司规范(fàn)实施重(zhòng)组交易，推动公司注入优质资产、提(tí)升投资价值。

十、本(běn)次制定修订规则数量较多，深(shēn)交所对新规实施时间作了哪些安排？

答：为了确保新制定修订的规则平稳实施，按照规则规范的事项特点并参考市(shì)场意(yì)见建议，深交所作出如(rú)下过渡期(qī)安排。

一是发行(xíng)上市审核类规则，将自规则发布之日起施行。未通(tōng)过上市委审议的首发项目，应当符合新的主板、创业板上市条件；已通过上市(shì)委审议的首发项目，适用原(yuán)审核类规则的规定。对于未通过上市委审议，且(qiě)不符合新的上市(shì)条件、创业板定位要求的首发项目(mù)，深交所(suǒ)将(jiāng)引(yǐn)导(dǎo)其重新申报在其他合适的板块上(shàng)市，做好接(jiē)续审核。

二是(shì)发行承销类规则，将自规(guī)则发布之日起施行。投资价(jià)值研究报告撰写机构应当按照(zhào)《投资价值研究报告(gào)报(bào)备关注事项指引》要求，撰写并出具投资价值研究报(bào)告(gào)。

三是上市公司监管类(lèi)规则(zé)，将自(zì)规则发布之日起施(shī)行。为了最大程度实现(xiàn)分红、退市等新规(guī)平稳落地(dì)，更好保护投资者权(quán)益，深交所在《股票(piào)上市规则(zé)》《创业板(bǎn)股票上市规则》的(de)发布通知中针对分红(hóng)、退市（包括4类强制退(tuì)市情形）的实施时间作了差(chà)异化安排，提请广大(dà)上市公司、投资者关注和知悉。

十一、除制定修(xiū)订业务规则外，深(shēn)交所如何进一步贯彻(chè)落实新“国九条”？

答：新“国九(jiǔ)条”是贯彻落实中央金融(róng)工作会议(yì)精神(shén)，促进(jìn)新时(shí)代新征程资本市场高质量发展的重大举措，对于走好中国特色金融发展之路(lù)、加快建设金融强(qiáng)国具有重大意义。深(shēn)交所将在(zài)中国证监会统一领导和中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组监督指导下，深入学习领会新“国九条”的精神实质，深刻理解把握交易所工作的政治性(xìng)和人民性，把党中央、国务(wù)院决策部署和会党委工作要求落实到实际工作中，把新“国九条”勾画的发展(zhǎn)蓝图转化为建设世(shì)界一(yī)流交易所的施工图，抓紧做好落实“1+N”政策文件(jiàn)的任务分解，确保(bǎo)责任明确、措施到位，扎(zhā)实(shí)推动各项重点任务和部署要求尽(jǐn)快在交易所落地见效。

一是坚持监管(guǎn)主业，全(quán)面落实“五大(dà)监管”理念。加强市场法(fǎ)治建设，突出“强本强基”“严(yán)监(jiān)严管”，将强监管严监管作为重中之重，抓实抓细新的制度(dù)规则落地执行，做好上市公司全链条监管，压严压实中介机构责任，强化交易监管行为监管，严厉(lì)打(dǎ)击违法(fǎ)违规行为，维护市(shì)场“三公”秩序。二是坚持底线思维，全力防范化解重点领域风险。统筹(chóu)好(hǎo)发展和(hé)安全，强化风险监测预判，动态排查重点领域风险，提高系统(tǒng)性风险识别处置能(néng)力(lì)，牢牢守住不发生系统性风险(xiǎn)底线，推动健全吸引中(zhōng)长(zhǎng)期资(zī)金机制，增强市场内在稳定性。三是坚持统筹协(xié)作，更(gèng)好服务高(gāo)质量发展。完善市场功(gōng)能，推动建立科技型企业融资绿色通道(dào)机制，引导社会资金流向国家重点支持(chí)领(lǐng)域，深化与地方政府(fǔ)、相关部委等沟通协同，推动提升上(shàng)市公司质量(liàng)，形成(chéng)促(cù)进资本市场高质量发(fā)展(zhǎn)合力，助力培(péi)育新质(zhì)生(shēng)产力，提升服务实体经济质(zhì)效。四是(shì)坚持刀刃向内，加强(qiáng)干部(bù)队伍自身建设(shè)。自觉接受中央纪委国家监(jiān)委驻中国(guó)证(zhèng)监会纪检监察组的监督(dū)指导，密切配(pèi)合驻证监会纪检监察组深交所工作组的(de)驻点监督，开展党纪学习(xí)教育，加强廉政(zhèng)风险防控，强化各业务链条公权力(lì)约束(shù)和监督，把监督要求贯穿工作全过程(chéng)，持续改进工(gōng)作作风，着力打造(zào)“三个过硬”的监管(guǎn)队伍(wǔ)，为交(jiāo)易所高质量发展提(tí)供(gōng)坚强(qiáng)保障。

上交所就正式发(fā)布《股票发行(xíng)上市审核规(guī)则》等9项业务规(guī)则答记者问

为了深入贯彻落实中央金(jīn)融工作会(huì)议(yì)精神和《国(guó)务院关于加(jiā)强监管防(fáng)范(fàn)风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新 “国九条”），按照中国证监会统一部署，2024年4月30日(rì)，上(shàng)交所正式发布(bù)了《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。上交所相关负责人就规则制定修订的情况回答了记者的提问。

一、请介(jiè)绍一下本次发布业务规则的总体情(qíng)况。

答：上交所本次修(xiū)订发布了9项(xiàng)业务(wù)规则，包(bāo)括已公开(kāi)征求意见的《股(gǔ)票发行上(shàng)市审核规则》等5项主要业务(wù)规则，以及4项配套业务细(xì)则、指引。具体包括3类：一是6项(xiàng)发行上(shàng)市审核类规则，分别是《股票发行(xíng)上市审核(hé)规则》《重大资产重组审核(hé)规则(zé)》《上市审核委员会和并购重组审核委员会(huì)管理办法》《科创板企业发行上市申(shēn)报及推(tuī)荐暂行规定》，以及(jí)《申请文件受理指引》《现场督导指引》。二是1项(xiàng)发行承销类规(guī)则，即《投资价值研究报告关注事项(xiàng)指引》。三是2项持续监管类(lèi)规则，即主板、科创板《股票上市规则(zé)》。

此外(wài)，上交所正在制定修订贯(guàn)彻落实(shí)新“国九条”的其他业务规则，将尽快向市场发布。

二、前期上交所(suǒ)就《股票发行上市审核规(guī)则》等业务规则向社会公开征求意见。请简要介绍一下相关情况。

答：2024年4月12日至4月19日，上交所通过官方网(wǎng)站、邮件、召(zhào)开座谈(tán)会等渠道和方式，就业务规则向(xiàng)市场公开征求意见(jiàn)。

总的看，市场各方对贯彻落实(shí)中央金融(róng)工作会议精(jīng)神和新“国九(jiǔ)条”、加紧健全完善各项制度规则给予了积极评价。普遍认(rèn)为(wèi)，相关制度规则(zé)的修订体现了强监管、防风险、促高(gāo)质量发展的主线，及时回应了市场较为关注的问题，进一步明确了(le)市场预期；各项制度改进符合当前资(zī)本市场发展阶段、企业发展状况，有助于处理好投(tóu)融(róng)资、一(yī)二(èr)级市场、入(rù)口与出口等均衡关系，有助于(yú)加快形(xíng)成全方位、立体式的监管规则体系。

征求意见期间，上交所共收(shōu)到各类(lèi)市场(chǎng)主体反(fǎn)馈的意(yì)见建议100余条。上交所高度重视，逐一认真研究，共采纳意见建议(yì)近40条，主要涉及完善发(fā)行人股(gǔ)东责任、加强(qiáng)发行上市审核自律监管、细化中介(jiè)机构核查方式、强化上市公司(sī)退市风险警(jǐng)示、综合考虑公司经营发展需要设置分红指标(biāo)等。对(duì)市场主体意(yì)见存在较大争议和分歧的，将进(jìn)一步研究论证。对其他意见建议，我们后续将加大培训宣传力度，做好规则解释说明，抓好规则落实(shí)。

三、本次修订(dìng)《科(kē)创板企(qǐ)业(yè)发行上(shàng)市申(shēn)报及推荐暂行规定》有(yǒu)何考虑？

答：为了更好支持和鼓励(lì)“硬科(kē)技”企业在科创板发行上市，强化科创(chuàng)属性要求，进一步(bù)凸显科创板“硬科技”特(tè)色，近期中(zhōng)国证监会修(xiū)订了(le)《科创属性(xìng)评价指引（试行）》，上交所同步修订(dìng)了《科创板企业发行上市申报及推(tuī)荐暂(zàn)行规定》。

一(yī)是完善科创板科创属性评价标准，强化衡量科(kē)研投入(rù)、科(kē)研成果(guǒ)和成长性的关键指标(biāo)。将“最近三年研发投入金(jīn)额(é)”由(yóu)“累计在6000万元以(yǐ)上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以(yǐ)上”调整为“应用于公司(sī)主营业务并能够(gòu)产业化的发明专利7项以上 ”，将“最近三年营业收入复合增长率(lǜ)”由“达到20%”调整(zhěng)为“达到25%”。例外条款中“形成核心(xīn)技术和应用于主营业(yè)务的发明专利（含国防专利）合计(jì)50项(xiàng)以上(shàng)”同步增加发明专利“能(néng)够(gòu)产业(yè)化”的(de)要求(qiú)。

二是聚焦促进(jìn)科技创新需(xū)要，压实保荐机(jī)构推荐(jiàn)责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业(yè)政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻(chè)高质量发展理念(niàn)，准确把握科(kē)创板定位，推荐拥有关键(jiàn)核心技术，科技创新能力突出(chū)，科研(yán)成果(guǒ)转化运用能力突出，行业地位突出或者市场(chǎng)认可(kě)度高，具有较强成长性的“硬(yìng)科技”企业申(shēn)报(bào)科创板。

四、《申请文件(jiàn)受理指引》作了哪些(xiē)修订？

答(dá)：新“国九条”明确(què)指出，将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行(xíng)上市负面清(qīng)单，上交所对《发行(xíng)上市审核沪深交易所，重磅发声！规则适用指引第1号——申请文件受(shòu)理》作了修订，新增发行上市负面清单，明确(què)相关申(shēn)报文件要求。保荐人应当就发行人及其实际控制人、董监高等“关键(jiàn)少数(shù)”是否存在口碑声誉的重大负面情形，发行(xíng)人是否存在突击“清仓式”分红等事项出具(jù)专项核查意见，并将(jiāng)核查意见纳(nà)入申报文件范围。

前述“突(tū)击(jī)‘清仓(cāng)式’分红”的(de)标准是：报(bào)告期三年累计(jì)分红金额占同期净利(lì)润(rùn)比例超过80％；或者报告期三年累(lèi)计分红金额占同期净利润比例超过50％且累(lèi)计分红金额超过3亿(yì)元，同时募集资金中补流和还贷合(hé)计比(bǐ)例高于20％。

五、为了进一(yī)步压实中介机构“看门人”责任，本次修订《现场督导指引》作了哪些安排？

答(dá)：现(xiàn)场督导作为发行上市书面审(shěn)核的延(yán)伸和(hé)补充，在压实保荐(jiàn)人、证券服务机构核(hé)查把关责任，从源头上提高上市(shì)公司质量等方面发挥了重要(yào)作用(yòng)。为进(jìn)一步(bù)落实“申报即担责”，督促中(zhōng)介机构勤勉(miǎn)尽责，上交所对《发行上市审核规则适(shì)用(yòng)指引第(dì)3号——现场督(dū)导》进行了(le)修订，重点聚焦以下3个方面。

一是明确“一督(dū)到底”原则。为强化严监管警示震慑，明确发行人撤回申请或(huò)保荐人撤销保荐不影响(xiǎng)督导工作的(de)实施，也不影响本所依规对督导发现的问题(tí)进行处(chù)理。

二是(shì)拓宽现场督导(dǎo)覆盖面。增加“随机(jī)抽(chōu)取(qǔ)”的现场(chǎng)督导方式，根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评(píng)价结果，随机抽取已(yǐ)受理(lǐ)项目，对保荐人启动现场督导。明确上市审核委员会会议审议后至股票或者(zhě)存(cún)托凭证上市交易前，发生对发行人是否符合发(fā)行条件、上市条件或者信息披露要求产生(shēng)重大影(yǐng)响的事项(xiàng)的，本(běn)所可以按(àn)照(zhào)需要启动现场督导。

三是强化现场(chǎng)督导中(zhōng)的(de)自律(lǜ)监管。加强对违规中介(jiè)机构和执业人(rén)员(yuán)沪深交易所，重磅发声！的自律惩戒，督促其更好履行核查把关责任，明确(què)了从重处理情形，强调保荐人、证(zhèng)券服务机(jī)构及其相关人员拒绝、阻(zǔ)碍、逃避本(běn)所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本所可以给予一定期限内不接受其提(tí)交或者签(qiān)字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

六、投资价值研究报(bào)告(gào)是投(tóu)资者参与(yǔ)询价活动的重要参考。为了提升研究报告质(zhì)量，《投资价值研究(jiū)报告关注事项(xiàng)指引》作了哪(nǎ)些安排？

答：为强化新股发行询价定(dìng)价配售(shòu)各环节监(jiān)管，提高投资(zī)价值研究报告撰(zhuàn)写质量，为网(wǎng)下投(tóu)资者参与询价提供更加(jiā)客观审慎的估值参考，上交所新制定了《证券发(fā)行与承销规则适用指引第3号——投资价(jià)值研究报告关注事项（试行）》。

一是明确撰写关注事项(xiàng)。重点围绕基本面分析、盈利预测、估值分析及结论、风险提(tí)示等内容，特别是对存在估值(zhí)结论对应市盈率、每股价格、超(chāo)额募集资金处于较高水平等市(shì)场(chǎng)关注(zhù)情形的，明(míng)确针对(duì)性分析和充分性论证要求。

二是强化(huà)自(zì)律监(jiān)管。旨在强化投资价(jià)值研究报告事后(hòu)监管和(hé)中介机构声(shēng)誉约束，通过(guò)对报告撰写质量(liàng)开展事后回溯和分类评价管理，压实中介(jiè)机构责任。

七、请(qǐng)简要介绍《股票上市规(guī)则》设置分红不达标强约束(shù)措施的情(qíng)况？

答：本次规则(zé)修订引入现金分红不达标实施(shī)“其他风险警(jǐng)示”（ST）措施，目的在于以更强的(de)约束督促公司(sī)回(huí)报投资者。与“退市风险(xiǎn)警(jǐng)示”（*ST）不同，上市公司不会仅因为分红不达(dá)标(biāo)而被退市。

分红不达标实施ST情形，针对的是最近一年盈(yíng)利且母公司报表年末未分(fēn)配利润为正(zhèng)值的公司(sī)，对过去三年的分红情况进(jìn)行总体评估(gū)，当三(sān)年累计的分红比例(lì)和分红金额均不满足要求时（即最近一个会(huì)计年度(dù)净利润为正值且母公司报表年末未分配利润为(wèi)正值(zhí)的公(gōng)司，最近三个会计(jì)年度累(lèi)计现金分红总额低于(yú)最近(jìn)三个会计年度年均净利润的30%，且最(zuì)近三个会计年(nián)度累计现(xiàn)金分红金额低(dī)于5000万元），公司将会被实施ST。回购注销金额(é)纳入前述现金分(fēn)红金额。指标设计兼顾了投资者回报诉求和(hé)公(gōng)司持续发(fā)展需要，公司可以在三(sān)年的评(píng)估期内根(gēn)据公司盈利和现金流情况自主制(zhì)定分红计划(huà)。此外，规则充分(fēn)考虑了(le)科创板企业研发投入大等(děng)情况(kuàng)，作了差异化安排。

本(běn)次设置具体指标时，综合考(kǎo)虑了未分配利润、盈利情况等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有(yǒu)大量公司(sī)因现金(jīn)分红不达标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及公(gōng)司数量约为30家。该规则将于2025年1月1日起正(zhèng)式实施(shī)，首(shǒu)次“最近(jìn)三个会计年度”指2022年度至(zhì)2024年度，所涉及的公司仍有时间改善公司(sī)分红情况。规则正式实施后，将会推动更多公司真金白银(yín)回报投资者。

八、上交(jiāo)所对下一步退市新规实施有何安排？

答：公开征求意见期(qī)间，各类(lèi)市(shì)场(chǎng)主体特(tè)别是(shì)个人投资者(zhě)对优化完善退市制度提出了(le)宝贵意见建议，包括完善退市指标设置、加大重大违法打击力度(dù)、优化规则实(shí)施(shī)安排、强化退(tuì)市(shì)中投资者保护等(děng)。总体来看，当前各方面在加大退(tuì)市监管力度上(shàng)已(yǐ)经形成共识，具体到退市指标(biāo)设计上则有不同的考量。在规(guī)则起草过程中，上交所对(duì)各方面(miàn)可能关注的(de)焦点(diǎn)已经(jīng)有所考虑并作(zuò)了充分论证。结(jié)合市场反(fǎn)馈意见(jiàn)，这(zhè)里对规则制定和后续执行作进一步说明：

一是精准出清，稳妥(tuǒ)推进。财务(wù)类(lèi)退市情形(xíng)中收紧营业收入指标(biāo)，已综合考虑市场情况、板块(kuài)差(chà)异；调整主板市值类退(tuì)市指标(biāo)，充分评估了(le)市场当前的情(qíng)况；修订规范类、重大违法类退市情形，体现(xiàn)了科学设置、严打造假导向。从总体影响评估来看，本(běn)次退市规则修(xiū)订整(zhěng)体靶向精准(zhǔn)，瞄准“空壳僵尸”和“害群(qún)之马(mǎ)”，体现“应退尽退(tuì)”，突(tū)出上市公司的质量和(hé)价值，并非针对“小盘股(gǔ)”。同(tóng)时，规则实施(shī)设置了新老划断安排，确保平稳过渡，从严打击连续多年造假的公司和(hé)存在控股股东资金占用不予整改的(de)公司，明确(què)退市风险公司的投资者(zhě)预期，强化风险揭示(shì)。

二是加(jiā)大力度，依法从严。本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。对于重大违法退市(shì)，目前已(yǐ)经形成了(le)多层次、立体式的退市情形。本次修订在首发(fā)上市(shì)欺(qī)诈发(fā)行、重组上市欺诈发行、造假规避(bì)财务类退市以及严重损害(hài)国家利益(yì)、社会(huì)公众利益等情(qíng)形基(jī)础上(shàng)，收紧2年造假(jiǎ)情形(xíng)，新增1年严(yán)重造假(jiǎ)、3年连续造假情形(xíng)，科学设置(zhì)重(zhòng)大违法退市适用范围，进一步加大对严重财务造假行为(wèi)的打击(jī)力度。另外，本次对于内控失效、存在控股股东资金占用的公司也将严格(gé)实(shí)施退市。特别是多次占用拒不(bù)整改、整(zhěng)改后再次占用的，将予以坚(jiān)决出清。

三是严格追责，加强救济。持续推动强(qiáng)化(huà)责任追究和投资者利益(yì)保护。一方面，对存在违法违规行为的(de)退市公司，坚决采取纪律处(chù)分，推(tuī)动加强行(xíng)政、民事和(hé)刑(xíng)事责任追(zhuī)究。另一方面，加强退市风(fēng)险(xiǎn)公(gōng)司的风险揭示，存在虚假(jiǎ)记载等侵害投(tóu)资者利(lì)益行为(wèi)的，推动综合(hé)运用代表(biǎo)人诉讼、先行赔付等方式，维(wéi)护投资者(zhě)合法权益。

后续(xù)，上交所将切实担负起退市实施主体责任，认(rèn)真履行好退市(shì)决策、信息披露监督、交易监控等重(zhòng)要职责，加大退市监管力(lì)度，推动加快形成应退尽退、及时(shí)出清的常态化退市格局。

九、上(shàng)交所后续(xù)在加(jiā)强重组监管、削减“壳”资源价值方面有何具体措施？

答(dá)：并购重组是资(zī)本市场优化资源(yuán)配置的重要途径，是支持上市公司(sī)做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购(gòu)重组改革力度，多措(cuò)并举活跃(yuè)并购(gòu)重组(zǔ)市场。中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用(yòng)股(gǔ)份、现金、定向可转债等工具实施并购重组(zǔ)。

为避免本应出清(qīng)的“空壳僵(jiāng)尸”“害群之马”借“忽悠式”重组(zǔ)、“三高”并(bìng)购、盲目(mù)跨(kuà)界收购等(děng)配合大股东套现离场、规避退市(shì)、扰乱市场秩序，损(sǔn)害中小投(tóu)资者利益，新“国九(jiǔ)条(tiáo)”明确(què)要求加强(qiáng)并购重(zhòng)组监管，进一步削减“壳”资源价值，中国(guó)证监会《关于严格执(zhí)行退市(shì)制度的意见》要求严格监(jiān)管风险(xiǎn)警示(shì)板(bǎn)上市公司并购(gòu)重(zhòng)组。下一步，上交所将对“壳”公司重大资产重组(zǔ)进行(xíng)精(jīng)细化监管，从严监管(guǎn)因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公(gōng)司、濒临交易类退市指标的公司(sī)筹(chóu)划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

在(zài)加(jiā)强“壳”公司重组监管(guǎn)的同(tóng)时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收(shōu)合并等政策举措已相继落地，并(bìng)购重组(zǔ)市场政策环境(jìng)持(chí)续优(yōu)化。为(wèi)支持行业龙头(tóu)企业(yè)高效(xiào)并购(gòu)优质资产，对于优质大市值上市公司实施重组的，根据《重大资产重组审核规则》第(dì)四十三条规定(dìng)予以快速审(shěn)核(hé)，充(chōng)分(fēn)发挥并购重(zhòng)组优化资源配(pèi)置的市场功能。下一(yī)步，上交(jiāo)所将继续支持上市公司实施规范(fàn)的重组交易，推动公司注入优质资产、提升(shēng)投(tóu)资价值。

十、上交所对新的规则(zé)实(shí)施(shī)时间作了哪些(xiē)安排？

答：为了确保新制定修(xiū)订规则平稳(wěn)实施，按(àn)照规则规范(fàn)的事项特(tè)点并参考市场意见建(jiàn)议，上交所将作如下安排：

一(yī)是审核(hé)类规则，将自规则发布之日起施行。已通过上市(shì)委审议(yì)的首发(fā)项目(mù)，适用原审核类规则的规定；未通过上市委审议的首发项目，应当符(fú)合(hé)新的主板上市条件、科创(chuàng)属性要求(qiú)。

二是承销类规则，将自规则发布(bù)之日起施行。主承销商等投资价值研究报告撰写(xiě)机构应当按照《投(tóu)资价值研究报告(gào)关注事(shì)项(xiàng)指引》的要求，撰写(xiě)和提供投资价值研究报告。

三是持续监管类规则，将自规则(zé)发布之(zhī)日起施行。为了最大程度(dù)实(shí)现分红、退市等新(xīn)规平稳落地，更(gèng)好保(bǎo)护(hù)投(tóu)资者权益，上交所在(zài)主板、科创板(bǎn)《股票上市规则》的发布通知(zhī)中针对分(fēn)红、退市（包括4类强(qiáng)制(zhì)退市情形(xíng)）的实施时间作了具体安排，提请广大上市公(gōng)司、投资者关注(zhù)和知悉。

十一、除了制定(dìng)修订业务规则外，上交所贯(guàn)彻落实新 “国九条(tiáo)”还有何(hé)举措？

答：新“国(guó)九条”是贯彻落实中央金融工作会议精神(shén)的战略(lüè)性举措，对于走好中(zhōng)国特(tè)色金融发展之路，加快建(jiàn)设金融强国有重大意义。下一步(bù)，上交所将始终坚守资本市场(chǎng)的政治(zhì)性、人民性，紧紧围绕加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市(shì)场这一总(zǒng)目标，深刻领(lǐng)会资本(běn)市场新“国(guó)九条”的精神实质，坚定不移把党中央、国(guó)务院决策部(bù)署和工作要求落实到(dào)实际工作中(zhōng)。

一是不折不扣(kòu)抓好(hǎo)制度落地执行。加强制度建设、系(xì)统完善各项业务规则，是贯彻落实新“国九条”的(de)基础一步。目前，上交所正在严格对照新“国九条”和中(zhōng)国(guó)证监会相关(guān)政策文件提出的各项要求，制(zhì)定实施交易所层面贯彻落实方案，明确施工图、进度表，确(què)保各(gè)项部署和要求尽快落到(dào)底见实效。

二是突出强监(jiān)管、防风险、促高质量发展主线。落实监管“长牙带刺”、有(yǒu)棱(léng)有角要求，落实“五大监管”理念，扎实做好一线监(jiān)管各项工作。着力提升(shēng)防范化解重大风险的能力，完善风险(xiǎn)监测应(yīng)对处置(zhì)政(zhèng)策工(gōng)具箱。发挥好上交所大盘蓝筹集聚、硬科技(jì)领先、多品种支撑和精准化服务的优势，推动加快(kuài)培(péi)育(yù)新质生产力，服务经(jīng)济社会高质量发展。

三是锻造忠诚干净(jìng)担当的一(yī)线监(jiān)管铁军。把贯彻落实新“国(guó)九条”和当前正在开展的党纪(jì)学习教(jiào)育结合起来，坚持刀(dāo)刃向内，强化各业务链条公权力监督(dū)，深入推进反腐败斗争，铲除腐败(bài)问题产生的土壤和条件。强化干部员工队伍建设，切实改进工作作风，不(bù)断增(zēng)强市场主体的获得感和满(mǎn)意度。