中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻记者 | 尹靖霏(fēi)

　　中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？筹(chóu)划1年半，中联重科中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？t cms-style="font-L">（000157.SZ）子公司(sī)曲线A股上市梦碎(suì)，并在9月13日(rì)公告了这一消息。

　　中联重科原拟分拆控股子公司湖南(nán)中联(lián)重科智能高(gāo)空作(zuò)业(yè)机械有限公司（下称“中联(lián)高机(jī)”）与路畅科技（002813.SZ）以(yǐ)重组的方式实现上市(shì)。彼时(shí)，市值40亿元的路(lù)畅科技欲要吞下估值超94亿元(yuán)的中(zhōng)联高机，这场蛇吞(tūn)象的借壳上市在当时一度引起监管层和外界的质疑(yí)。随着交(jiāo)易终止，中联(lián)重科及中联高机的高管们的一次财富(fù)盛(shèng)宴也暂时搁浅(qiǎn)。

　　根据界面新闻梳(shū)理，今年以来，已有超20家(jiā)上市公司对子公司分拆赴A股上市按下终止键。

　　分拆(chāi)赴A股上市遇冷，赴港上市成为他们新(xīn)的(de)方向。不过(guò)，合(hé)肥一拟上市公司董秘对界面新闻表示(shì)，如果(guǒ)内地上(shàng)市公司将优质资产分拆(chāi)出去，跑去港股(gǔ)或美股上市，只将劣质资(zī)产留在A股，监管层或还会通(tōng)过窗口指导等措施加以指导。

　　蛇吞象式收购遭质疑

　　事情还要从2022年(nián)说起，中联(lián)重科先将路畅(chàng)科技收(shōu)归麾下。

　　路畅科技原控股股东、实际控制人为郭秀梅，在2022年2月7日、3月10日，中联(lián)重科接连公告称拟作价7.80亿元(yuán)和6.20亿元，分(fēn)别通过受让股份和要约收购的方(fāng)式持有(yǒu)路畅科技部分股份。2022年5月，受让(ràng)股份(fèn)和(hé)要(yào)约收购均完成过(guò)户登记，中联重科(kē)持有路畅科技6458.40万股股份，占路(lù)畅(chàng)科技总股本(běn)的(de)53.82%，成为路畅科技的控股股东(dōng)。

　　入主路畅科技不到1年(nián)，中联重科开始筹划分拆子公司的事宜。

　　2023年2月5日，中联重科和路(lù)畅科技分别发布了关于分拆子公司中联高机重组(zǔ)上市的(de)预案和发行股份购买(mǎi)资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　2023年7月10日，中联重科和(hé)路畅科技分别发布了本(běn)次交易的预案修订稿和交易报告书。公告显示，中联高机100%股权交易作价(jià)94.24亿元。

　　这是一场蛇吞象式的收购。

　　彼时，路(lù)畅科技的(de)总市值不足40亿(yì)元，截至2023年底总资产仅为5.11亿元。2023年，公司净利润-2742.61万元，同(tóng)比下降933.91%。

　　2024年(nián)9月15日路畅(chàng)科技市值已不足30亿元。

　　反观中(zhōng)联高机，其净利高达数亿元，主营业务为智能化高空作业机械的(de)研(yán)发、生产、销售和服务。2021年到2023年，中联高机营业收入分别为(wèi)29.77亿元、45.83亿元、55.39亿(yì)元，净利润分别为2.42亿元、5.82亿(yì)元和7.48亿元。

　　值得注意的是，不到两年半的时间中联高机估值大增(zēng)近13倍，大增超87亿元。

　　2021年5月14日，中联重科公告，以2020年(nián)11月30日为评估基准日，中联高机100%股(gǔ)权的评(píng)估值为6.88亿(yì)元。

　　2022年10月(yuè)在引(yǐn)入外部投资者后中(zhōng)联高机估值大(dà)涨，以2023年4月30日为评估基准日，以收益(yì)法评估，中联高机100%股权(quán)的评估值(zhí)为94.24亿元。

　　一旦这场(chǎng)蛇吞象式的分拆上(shàng)市项目成功，中联重科(kē)的一(yī)众高管们也将赚得盆(pén)满钵满。

　　在宣布(bù)分拆上市之前，中(zhōng)联重科就为(wèi)高管们开了入股的绿灯。2021年6月中联(lián)重科披露，将该子公司的注册资本(běn)增加1.25亿元(yuán)至6.25亿元，增资(zī)价格为(wèi)1.38元/股，增资对象有新一盛、智诚高盛、智诚高新、智诚高(gāo)达。新一盛是中联重科管理团队持股平台，后三者为中联高机管理团队持股平台。

　　公告(gào)显示(shì)，前述4家持股平台合计出(chū)资1.73亿元，截至2023年4月(yuè)底，它们合计持有(yǒu)中联重科16.38%的股份，按当时估值算价值达15.43亿元，两年半时间账面财富大增(zēng)近14亿元(yuán)。

　　不过，随着这(zhè)场(chǎng)蛇吞象式的借壳上市梦破(pò)灭，中联重科及中联高机的高管团队的“发财梦”也(yě)成为(wèi)“井(jǐng)中月，水中(zhōng)花”。

　　这场分拆上市的交易也被监管层和外界质疑是(shì)否存在利益输送。2023年9月20日，深交所上市审核中心向路畅科技出具首轮审核问询(xún)函，2024年3月13日(rì)，深(shēn)交所(suǒ)又向路(lù)畅科技发出第二轮审(shěn)核问询函。监管层重(zhòng)点关注了标的资产估值、关联交易情况。

　　今年(nián)9月13日中联重科、路畅科技同日公告称，终止此次分拆上(shàng)市项目。

　　业绩(jì)层面，中联重科和路畅科技净利均呈下滑态势。

　　中联(lián)重科2024年上半年实现营业(yè)收(shōu)入245.35亿元，同比增长1.91%；扣非净利润14.8亿元，同比(bǐ)下降12.35%。9月13日收盘，公司股价微跌2.04%，报(bào)5.75元/股，市值近500亿元。

　　路畅科技2024年(nián)上半年营(yíng)业收入(rù)1.35亿元，同比下降7.83%；归母净利润亏损2491.99万元，同比下降93.06%。9月13日(rì)收盘，公司股价(jià)微跌(diē)1.24%，报24.7元/股，市值近30亿元。

　　分拆上A遇冷

　　今年以来，已(yǐ)有超20家上(shàng)市(shì)公司对子公司的分(fēn)拆上市按(àn)下(xià)终止键。包括上汽集团(600104.SH)、宝(bǎo)钢股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、潍柴动(dòng)力(000338.SZ)、歌尔股份(fèn)(002241.SZ)、中联重科(000157.SZ)、江西铜业(600362.SH)、深圳华(huá)强(qiáng)(000062.SZ)、晶盛机电(300316.SZ)、华海药业(600521.SH)、海信视像(600060.SH)、大族激(jī)光(002008.SZ)、郑煤机(601717.SH)、沃尔核材(002130.SZ)、科达制造(600499.SH)、卧龙电驱(qū)(600580.SH)、精达股份(600577.SH)、东方精工(002611.SZ)、晨(chén)光生物(300138.SZ)、电子城(600658.SH)等，纷纷终止(zhǐ)子公司的分拆上市。

　　据界面新闻的统计，这(zhè)些曾要分拆子公(gōng)司上市的(de)公司(sī)多(duō)为民营企业。

　　从市值(zhí)上而言，谋求分拆上市的母公司市值多(duō)在(zài)百亿元(yuán)以上，不乏A股巨头。如中(zhōng)国最大汽车集团上汽集(jí)团，市(shì)值超1300亿元；国内钢企上市龙头宝钢股份，市值超1200亿元；民营石化龙(lóng)头恒力石化，市值超870亿元；重卡内燃机(jī)龙头潍柴动力，市值超630亿元；“果链”龙(lóng)头歌尔股份，市值超630亿元。

　　在行业上，此20家上市公司(sī)多属电力设备、电子、机械(xiè)设备、汽车、家用电(diàn)器等赛道，多分布在广东、浙江、山东、上海等地。

　　前述合肥拟上(shàng)市公司(sī)董秘对界面新闻表示(shì)：分拆上市(shì)这一路径之前一(yī)直都是给央企、国企留的(de)，它(tā)其实本就不(bù)是中国(guó)资本市场上的一个(gè)常态。行情好的时候，监管层就通(tōng)过了一(yī)些大企业或国有企业分拆上市(shì)的诉求。一旦(dàn)环境(jìng)不好或政(zhèng)策收紧，这一通道就会收紧。

　　“加之无论(lùn)是分拆上(shàng)市亦或定增，都是募集资金的一(yī)种方式。当前A股市场较为低迷(mí)，资金量不足，监管(guǎn)层(céng)已收紧IPO、定增等，减少对股市的抽血”。前述董秘说：“与此同(tóng)时，分(fēn)拆上市核心问题还是中国资本市场的定价并不公允，对于(yú)分拆上市(shì)的(de)企业而言有(yǒu)再(zài)次变相割(gē)韭(jiǔ)菜的嫌疑。对于私企而言，他们将旗下优质的资产剥离出去进行分拆(chāi)上市，在A股预留下的资产质量是否会受(shòu)到(dào)影响？分拆上(shàng)市损害的是原(yuán)上市公司(sī)股东的利益”。

　　界面新闻获悉，过去几年监管层就曾明确表示(shì)，对分拆上市实操案例中发(fā)现的虚假(jiǎ)信息(xī)披露、内幕交易、操纵市场，尤(yóu)其是利用分拆上市进(jìn)行(xíng)概念炒作(zuò)、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。

　　随着A股分拆上市遇冷(lěng)，港股分拆上市热兴起。

　　歌尔股份就将目光转向港股。9月13日，歌尔(ěr)股份公(gōng)告称，拟将控(kòng)股子公(gōng)司歌尔(ěr)微电子股份有(yǒu)限公司分拆至香港联(lián)交所主板上市。分拆完成后，歌尔股份股权结构(gòu)不(bù)会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微(wēi)的控制权(quán)。

　　同时，港股也成为内地(dì)企业(yè)IPO的热门地。Wind统计数据显示，2024年以来，共有约40家企业成功(gōng)登陆港股市场，数量排名全球第三，累计募(mù)资约177.6亿港元。去年同期则为37家。

　　不(bù)过，前述董秘表示，如果内地上市公司(sī)将优质资产分拆(chāi)出去，跑去(qù)港股或美股上市，只将劣质(zhì)资产留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指导。

责(zé)任编辑：韦子蓉