正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师（上海）事务(wù)所律师、国浩金融证券合规委员会主(zhǔ)任黄江东国浩律师（上海）事务所律师刘子(zi)凡(fán)

“市值管理”一词始于2005年股权分置改革之时，国务院2014年“国九条(tiáo)”即有提及。但(dàn)由于近年(nián)来出现(xiàn)了个别以市值管理之名(míng)行操纵市场之实的违(wéi)法违规案例，导致市场一度对市(shì)值管理产生了极大误解，不敢(gǎn)讲、不愿讲市值管理。与此同时，市场上还存在另(lìng)一种认识误区，那(nà)就是市值管理可有可无。对(duì)于应当(dāng)如(rú)何认识市(shì)值管理、如何做好市值管理，市场上存在不少(shǎo)困惑。新“国九条”在前期相关部门政策文件的基础上(shàng)，再次明确提(tí)出市值管理，在当前市场(chǎng)环境下，是一次非常及时的为市值管理正名！

2024年(nián)1月24日，国务院国资委表态将市值管理纳入央企考(kǎo)核；2024年3月15日，证监会发布(bù)的《关于加强上市公司监管的意见（试行(xíng)）》提(tí)出，推动上市(shì)公司加强市值管理，提升投资价值；2024年4月12日，新“国九条”再(zài)次明确强调(diào)，制定上市公司市值管理指引；研(yán)究将上市公司市值管(guǎn)理纳入企业内外部(bù)考核评价体系……年初(chū)以来，相关部门已(yǐ)就市(shì)值管理发布(bù)一系列政策文件。

上述政策文件鼓(gǔ)励支持上市(shì)公司提升市值(zhí)管理能力，强有力地回应了(le)市场(chǎng)上存在的两种认(rèn)识误区(qū)，为被(bèi)污名化、妖(yāo)魔化的市值管理正(zhèng)名，受到市场(chǎng)广泛关注。具体而言(yán)，上市公司应从以下几方(fāng)面做好市(shì)值管理：

正确认识市值管理的重(zhòng)要(yào)性和必要性。市值是上市公司在资本市场上的价值，是对上市公司盈利能(néng)力、成长潜(qián)力、行业赛道、行业地位、管理水平、品牌形象、资本运作水平等的综合反映。概括地说，市值就(jiù)是上市公司在资(zī)本市场的(de)吨(dūn)位(wèi)、地位(wèi)。而(ér)市值管理是以促(cù)使上市公(gōng)司(sī)市值稳定增长为目标，以顶层战略设(shè)计、经营管理改(gǎi)善、资本运作有效与投资者沟通渠道多元化为途径，以(yǐ)创造价值和实(shí)现价值为核心，从而实现市(shì)值对(duì)于企业(yè)内在价(jià)值的即时反映并实现企业价值最(zuì)大(dà)化(huà)的活(huó)动。良好的市值表现对上市(shì)公司的品牌提升、产业经营、人才优(yōu)化、收购与反收购等均具有直接促进作用。市值(zhí)管理的重要性和必要性不言(yán)而喻。

摒弃对市值管理的两种典(diǎn)型错误认识。由(yóu)于市场对(duì)市值管(guǎn)理尚未形成(chéng)统一清晰的认识(shí)，监管部门也尚未(wèi)出台(tái)相关(guān)指引，当(dāng)前对(duì)市(shì)值管理存在两种典型错误认识。一种是不(bù)重视市值管理，认为上市公司把主业做好就行，市值不用管理。这是鸵鸟心态，对任何一个上市公司而言，市值是客观存在的，放弃管理本质是一种失职、不负责任(rèn)。另一种是把市值管理搞偏了，甚至走上违法违规的邪路。如将市值简单理解为(wèi)公司股本乘以股价，在股本不变的情况下，市值(zhí)差别等于股价差别，进而把市值管理等同于股(gǔ)价管理，就有可能(néng)跌入拉升股价、二级炒作等违法违规的泥(ní)潭。这些典型错误认(rèn)识根源在于对市值管理(lǐ)的理解(jiě)存(cún)在偏差，没有把握(wò)市值管(guǎn)理(lǐ)的实(shí)质(zhì)和方法。

通过(guò)行之有效的市值管(guǎn)理方法(fǎ)和(hé)行(xíng)动，依法合规提升(shēng)上市公司市值。从(cóng)本质(zhì)上(shàng)看，驱动上市公司市值增长的核心要素为利润及市盈率（市值=利润×市盈率）。利润是经营(yíng)的结果，属于上市公司基本面(miàn)，取(qǔ)决(jué)于(yú)上市公司的(de)公(gōng)司治理、技术创新、业务拓展、成本控制、管理能力等自身积(jī)累以(yǐ)及外部并购要素。市盈率正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理是(shì)资本市场对上市公司的估值水平，属于(yú)上市公司(sī)资本(běn)面(miàn)，主要体现投资者对上市公司(sī)未来增长的预期，是未来利润预期(qī)在(zài)目前(qián)市值中的(de)体(tǐ)现，与上市公司所处行业、成长性、资本市场形象、股东结构、资本运作水平等要素相关。市值管理的方法(fǎ)论就是围绕这些核心要素(sù)，通过价(jià)值塑造、价值描述、价值(zhí)传播、价值实现四个步骤实现良性循环。市值管(guǎn)理的(de)基本方式包括完善公司治理结构、强化信息披露、做好投关(guān)财关等关系管(guǎn)理、加(jiā)强ESG管理等，在此基础上，通过股票(piào)增发、回购、不良(liáng)资产剥离、股权激(jī)励、并购重组等资本运作方式实(shí)现市值的稳步提升。

严守合规红线，防止市(shì)值管理过(guò)程中发生操纵市场、内幕交易等违(wéi)法(fǎ)违规行为。市值管理可以有效提升上市公司价值，而伪市值管理可(kě)能会面临(lín)行政处罚、民(mín)事赔偿、刑(xíng)事追责的三位一体立(lì)体追责，上市公司也可能因此而一朝跌入谷底。准确把握(wò)上市公司市值管理的合法性(xìng)边界，应(yīng)当坚持“三(sān)条(tiáo)红线”和“三个原则(zé)”。“三条红线”一是(shì)严禁操控上市公(gōng)司信息，不得控制信息披露节奏，不得选择(zé)性信息披露、虚(xū)假信息披露，欺骗投资者；二(èr)是严禁进行内幕交易或操纵(zòng)股价，牟(móu)取非法(fǎ)利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严(yán)禁损(sǔn)害上市公司利益及中小投资者合法权益。“三个原则”方面，一是主体适格。市值管(guǎn)理的主体(tǐ)必须是上市公司或者其他依法准许的适格主(zhǔ)体(tǐ)，除法律(lǜ)法(fǎ)规明确授权外，控股股东、实际控制(zhì)人和董(dǒng)监高等其(qí)他主体不得以自身名义实施市值管理。二是账户实名。直(zhí)接进行证券交易的账户必须是上(shàng)市公司或依法准许的其他(tā)主体的实名账户。三是披露充分。必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操控信(xìn)息，不得(dé)有(yǒu)抽屉协(xié)议。

上市(shì)公(gōng)司市值管理，要从上市公司长(zhǎng)远发(fā)展和战略(lüè)全局的角度考虑，既要(yào)以产业为本、注重经营利润，又要善(shàn)于借力资本市场、合规提升(shēng)估值水平，并通过二者之间的因果传导和互动关系，实现企业价值的最大化和可持续发展。

在市(shì)值管理上，上市公司一定要秉持正心正念，不能急于求成、揠苗(miáo)正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理助长，更不能操纵(zòng)市场(chǎng)、违法违规，如此方可达到稳步(bù)增长、基业(yè)长青的理(lǐ)想效果，否(fǒu)则就可能适得其反、南(nán)辕北辙(zhé)。