头条！中纪委以案促改护国资-点名“资金掮客”

就(jiù)在中证协发布《证券从业人(rén)员职业道德准则》及(jí)相(xiāng)关事项之际，笔者注意到有公(gōng)众号再次转载中纪委国家监委网(wǎng)站此前发布(bù)的一篇文章：【以案促改守(shǒu)护国资安全】。文章揭示了个别国有平台公(gōng)司(sī)管理人员与“资金掮客”等内外勾(gōu)结，虚构交易环节串通(tōng)作假，违规支(zhī)付高额中介费联手骗钱的案例。这让笔者不禁联(lián)想起证券从业人员因违规充当“掮客”被证券监管部门处罚的相关案例。中纪委国家监委发布的案件暴露出的问题及其深层次原(yuán)因(yīn)，对证券公司及从业人员廉洁从业同样有着非常重要(yào)的警示作用，对(duì)证券行业防范(fàn)和打击违(wéi)规充当“掮客”的行为则有着(zhe)很好的实践价值。

『如(rú)何联(lián)手骗钱』

文章披露:1.某市国(guó)资平台公司原总经理陈某(mǒu)，与“资金掮客”合(hé)谋，在陈某管理的国资平台公司及下属子公司融资过程中，通过签订虚(xū)假融(róng)资服务协议，虚构所谓的“服务费”“中介费”，利用(yòng)“资金(jīn)掮客”和“开票机构(gòu)”套取侵吞公(gōng)款，伙同他人共同贪污公款达上千万元。2.某市国资平(píng)台公司中期(qī)票据发行不畅(chàng)，该公司投资发展(zhǎn)部(bù)原经理(lǐ)助理徐某将自己的(de)校友、某证券公司工作人(rén)员蒋某(mǒu)某(mǒu)推荐给公司原公司总(zǒng)经理助理赵某，计划财务部(bù)原高级融资主管顾(gù)某。对接过程中，赵某、顾某、徐某与蒋某某约定，一旦蒋某某的中期票据发行方案被采纳，就给她顾问费(fèi)。后该中(zhōng)票成功发行，蒋某某在收取顾问费后，按约(yuē)定向赵某、顾某、徐(xú)某三者行(xíng)贿120万元(yuán)。

上(shàng)述案情与中证协此前通报的六起行贿犯罪典型案例(lì)具有相似性，如通报提及某证券公司员(yuán)工(gōng)刘(liú)某某在债券承销过程中，明知并协助(zhù)他人通过国(guó)家工作人员关系拿到债(zhài)券(quàn)份(fèn)额，获取非法利(lì)益(yì)。上述案例表现出，当事人与“掮客”相互勾结或者充当“掮客”获取不(bù)当(dāng)利益/非法利益(yì)；体现出以案为鉴(jiàn)，警示任何(hé)试图通过(guò)非法手段获取不当利益/非法利益的行为，都将面临(lín)法律的制裁。

『怎么深挖问题』

文章披露，该市纪委监委(wěi)采取的方式包括：一是梳(shū)理了全市(shì)国(guó)有平台公司近年来的融(róng)资发(fā)债情况，并联合审计(jì)部门进行分析研判，重点关注存(cún)在融资成本高、支付异(yì)常中介费、支付收款方式异(yì)常(cháng)等情形的融资项目，从中发现疑点问题。二是通过个别谈话、实地走(zǒu)访(fǎng)、大数据排(pái)查等方式发(fā)现隐性问题；三是通过查(chá)阅凭证(zhèng)、账(zhàng)簿等(děng)查实问题；四是采用大数据手段，建立“融资异常中介模型”开展筛查比(bǐ)对和关联分析，找到疑似“影子(zi)公司”（中介公司），再将融资平台和可疑中(zhōng)介公司人员进行数据碰撞，锁(suǒ)定“资(zī)金掮客(kè)”和可疑资金，挖掘出隐藏(cáng)在中介公司背后的行受贿问题(tí)；五是(shì)注(zhù)意纪巡审联动、或(huò)者纪委监委国资委联动，形(xíng)成合力。

除了(le)上述手段外，纪委监委可以采取的其他手段比(bǐ)较多样，这也是证券(quàn)公(gōng)司所不具备的，但(dàn)纪委监委核查、监(jiān)测的有益做法值得证券公司学习，比如内外(wài)部(bù)联动、问题线(xiàn)索(suǒ)移送、数据(jù)排查、建立大数据模型(xíng)进行监测分析等。

『案件揭示(shì)的问题』

文章披露(lù)，出现“资(zī)金掮(qián)客”，以及(jí)伴生的腐败问题，往(wǎng)往与体制性障碍、机(jī)制性梗阻和制度(dù)性(xìng)漏洞有关，如以经营管理权替代领导权，决策制度不规范，责任机制不(bù)健全等。

比较而言(yán)，证券行业，“掮客”的模(mó)式具有多样性，有自媒体总(zǒng)结(jié)为五(wǔ)大类：资(zī)金(jīn)掮客、账户掮(qián)客、信息掮客、产(chǎn)品掮客、操盘手掮客(kè)；在掮客的身份上，多为证券从业人员充当(dāng)掮客。

根据证券监管处罚案例，证券(quàn)行业掮客的行为(wèi)主要表现(xiàn)为(wèi)：1.私自违规(guī)为(wèi)客户融(róng)资活动提供中介、担保或者其他便利，如(rú)账户出借、融资信息传递、资金及(jí)费率撮合、协议签署等；2.违规介绍(shào)他人(rén)为客户办理证券交易(yì)；3.违规参(cān)与客户(hù)证券(quàn)账(zhàng)户出(chū)借，并(bìng)为客户与他人之间(jiān)的融资活动提(tí)供便利和服务；4.知悉客户证券账(zhàng)户(hù)交由(yóu)他人使用的情况下未予制(zhì)止，并多次在账户所有人、账户(hù)实际使用人之间传递账户相关信息；5.主(zhǔ)动介绍他人为客户提(tí)供证券交(jiāo)易服务，引发纠纷投诉；6.给客户介绍他人为其操作账(zhàng)户；7.违规牵线搭(dā)桥，充当“掮客”安排交易，如安排“代持”；8.承(chéng)销保(bǎo)荐过(guò)程中，协助他(tā)人，为谋取不正当利益行贿等。根据证券监管处罚案例，“掮客”发(fā)生的业务领域，涵盖(gài)了(le)证券公司各项业务和各级(jí)关键(jiàn)人员，如分支机构负责人、投资顾问、投资(zī)经理、承(chéng)销保荐人员、分析师(shī)等。根据自媒体统计，2023年因“掮客”行为，证券监管部门处(chù)罚共有11起，其中资金(jīn)掮(qián)客罚单8张，账户掮客罚单3张，操盘手掮客罚单2张，受处罚(fá)主体有机构，也有从业(yè)人员。正因(yīn)“掮客”日益成为证券行业违规(guī)高发区，引起了监管部门(mén)、司法部门的重视，均(jūn)明确表态要依法打击“资金掮客”和资金(jīn)融通中的违法犯罪行为，有效规范金融秩序。

『充分认识(shí)掮(qián)客的危(wēi)害性』

为什么要打击“资金掮客”以及其他掮客行为了(le)？

首先，要明白什么(me)是“掮客”。掮客，本指旧社会替人介绍买卖，赚(zhuàn)取佣金的人。而现实中证(zhèng)券行业(yè)所称的“掮客”，通常是指那些(xiē)在证券活动(dòng)中，通过牵线搭桥，利用自(zì)身职务便利，拥有(yǒu)的信息、资源、权力等，从事或提供信息传递、撮合等中介角色和便利服务，输送或者获取不正当利益的人。而“资金掮客”则通常呈现出，通过从(cóng)事或提供中介角色和便利服务，非法收取高额中介费用或者服务费，获取巨额(é)不法利益。这也是“掮客”行为屡禁(jìn)不止的根本原因之一。

其(qí)次，要明白“掮客”的危害性。一是此类行(xíng)为，加剧了证券公司(sī)的合(hé)规经验风险(xiǎn)和声誉风险；二是此类行(xíng)为，容易引发证券公司法律纠纷、举报投诉，增加(jiā)了经营(yíng)管理成本；三是此类行为(wèi)容易产生利益输(shū)送，形成(chéng)相互(hù)勾结(jié)的灰(huī)黑(hēi)利益(yì)链条，滋生腐败；四是(shì)破坏市场秩序，如干扰资本市场发挥、造成不公(gōng)平的市场竞(jìng)争(zhēng)，抬高融资成本，造成国(guó)有资产流失等。

『相关(guān)建议』

一是加强防(fáng)范并杜(dù)绝员(yuán)工充当掮客，防范源头(tóu)是关键。证券公司要大(dà)力培育廉洁从业理念，加大宣传培训力度，强(qiáng)化员工自律约束和道德(dé)约束。比(bǐ)如(rú)通(tōng)过(guò)加大宣传的频次(cì)，开展警示教育、扩充宣传平台等(děn头条！中纪委以案促改护国资-点名“资金掮客”g)手段来提升(shēng)员工廉洁从业意识。当然也要意识到在(zài)巨大的利益面前好的(de)机制未必能唤醒一个故意沉睡(shuì)的人。

二是证券公司要高度重视“掮客”行为的危害性，特(tè)别是在当前行业降本增(zēng)效、降薪裁员的大背(bèi)景(jǐng)下，更(gèng)易诱发员(yuán)工(gōng)违法(fǎ)违规行为发(fā)生。通过加大对“关键人员(yuán)”“关键岗位”“关(guān)键环节”的管控，提升管理手(shǒu)段，从严管理。比如（1）通(tōng)过落实(shí)主体(tǐ)责任(rèn)，要求“关键人员”“关键岗位”签订承诺，进行岗(gǎng)位轮(lún)岗、强制(zhì)离(lí)岗、离任离职审计审查(chá)来加强对人员的监督约束。（2）梳理“关键(jiàn)人(rén)员”“关键岗位”“关键(jiàn)环节”廉洁风险(xiǎn)点，并不断完善防控措施。（3）严格落实“关键(jiàn)人员”“关键岗位”投资申报、账户管理、通讯办公设备登记报备(bèi)要求，要(yào)求其主动、及时(shí)、全面、准确进行登记申报，包(bāo)括(kuò)利害关(guān)系人相关信息的申报，对于不报、瞒报、漏报的严肃问责。（4）落实“关键环节(jié)”人员岗位职责制(zhì)衡机制，适当增加审批(pī)复核(hé)节点。（5）适度(dù)限缩“关键人员”“关键岗位”分级授权和权限(xiàn)。

三是根据监管(guǎn)部(bù)门、自律组织确立的交易、服务收费原则要求(qiú)头条！中纪委以案促改护国资-点名“资金掮客”，规范自身业务发(fā)展，建立交易、服务收费原则、标准，并进(jìn)行(xíng)公示，增强业务开展的透(tòu)明度。

四是建立(lì)常态化(huà)异常行为排查机制。（1）充(chōng)实员工行为监测的合规人员，专职(zhí)开展员工行为监测相(xiāng)关工作。（2）考虑到“掮客”行为的隐蔽性，要不断优化升级现有监测(cè)工(gōng)具和手(shǒu)段，利用现有日常员工监测系统、反洗钱系统，并打(dǎ)通(tōng)内部投资、交易(yì)等系统和管理平台的壁(bì)垒，结合大数据模型分(fēn)析，重点关注“关(guān)键人员”“关键岗位”的账户(hù)交易、资金借贷、投资、异常消费、大额资(zī)金收支等情况，甄别异常行为(wèi)。比如还可以借助银行经(jīng)验，在日常员(yuán)工监测系统基础上，开发员工行为排查系统，借(jiè)助大(dà)数据分析，加强监测预警，抓早、抓小、抓苗头；深化“四查四访”工(gōng)作，“四查”即(jí)“查投资、查司法、查征信、查通讯”，“四访”即“访客户、访家(jiā)庭成员、访员工、访(fǎng)信(xìn)访(fǎng)投诉(sù)”，防范“掮(qián)客”行(xíng)为的发生(shēng)。（3）紧盯对员工的内(nèi)外部举报、投诉，发现“掮客”行为线索及时处理(lǐ)。

五是(shì)构建内(nèi)外协(xié)同机制。公司内部健(jiàn)全纪检、风险、合规、审计、人力等部门协同监督，强化监督执纪问(wèn)责。公司纪委要加强与纪检监(jiān)委(wěi)、监管(guǎn)部门的联系，通过线(xiàn)索问题移(yí)送反馈、数据分享，信息共享，发现“掮客”违法违规问题。

近期，中证协修订发(fā)布《证券从业人员职业道德准则》，就明确(què)要求：【从业人员(yuán)应树立依法合规、遵(zūn)德展业理念，敬畏法(fǎ)纪，尊崇宪法，严(yán)格遵守法律法规、监管规定、行业自律规则以及所在机构的规章制度，自觉接受监管和自律管理，始终坚持(chí)廉(lián)洁从业，在开展业务(wù)及相关商业活(huó)动中，保持清爽规矩的(de)共事(shì)关系、客户关系、政商关系，自觉抵制直接或(huò)者间接向(xiàng)他人输(shū)送、谋取不正(zhèng)当利(lì)益的行为，不违(wéi)法乱纪，不胡作非为】，证券公司要开展宣导，积极落实(shí)精神。综上，证券公司要对从业人员“掮客”行为高度(dù)重视，“掮(qián)客”行为可大可小，特别是“资金掮客”，一旦(dàn)发生，可能就是大案(àn)，因(yīn)此要加大对从(cóng)业(yè)人员行(xíng)为的管控，发现(xiàn)违法违规问题，要及(jí)时处理；从(cóng)业人员也(yě)要增强合规意(yì)识，严格规范自身(shēn)从业行为，廉洁从业，严守监管红线(xiàn)不触碰，切忌(jì)存侥幸心理，以防越陷越(yuè)深，珍(zhēn)惜自身证券职业生涯。

（转自：券(quàn)研社）