左手瘦身右手并购海利生物收函

　　来源：北京商报(bào)

左手瘦身右手并购海利生物收函tyle="font-L">　　在业绩下滑的背(bèi)景下，海利生物（603718）抛出了重组计划，拟进行重大资产购(gòu)买及重(zhòng)大资(zī)产出售，一(yī)方面进(jìn)军口腔修复业务，一方面剥离难以控制经营决策的相关(guān)资产。这一重组事(shì)项遭到了上交所关注(zhù)，公(gōng)司(sī)于(yú)近日收(shōu)到了上(shàng)交所下发的问(wèn)询函。在(zài)问询函中，标的估值是否合理、是否有利(lì)于公司持续经营等问题遭到(dào)上交所追问(wèn)。

　　是否能够形成(chéng)协同效应(yīng)

　　据了解，此次重组分为两个部分，海利生物拟以现(xiàn)金购买美伦管(guǎn)理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简(jiǎn)称“瑞盛生(shēng)物”）55%股权，同时公司拟向药明生物出售其持有的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以下简称“药明海德”）30%股权。

　　草案披露，本次购买和出售交(jiāo)易相互独立，不互为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛(shèng)生物(wù)55%的交易对(duì)价为9.35亿元，资金主要来源于自有资金及出售药明海德股权(quán)的股权转(zhuǎn)让款(kuǎn)。

　　资料(liào)显示，海利生物是一(yī)家主营人用体外诊断试剂以及动物生物制品的(de)企业，瑞盛生物(wù)主(zhǔ)营口腔组织修复与再生材料。海利生物表示，公司拟通(tōng)过此次交易新(xīn)增口腔(qiāng)组织修复与再生材料业务，系深化(huà)“人保(bǎo)”业务版图，建(jiàn)立(lì)业务新增长点。

　　针对这(zhè)一情(qíng)况(kuàng)，上交所要求海利生物结合公(gōng)司口腔组织修复与再(zài)生(shēng)材料(liào)领(lǐng)域的人员、技术储备等(děng)，说明公司拟新增口腔组织修复与再生(shēng)材料业务的(de)具体原因和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划；同时结合当前各业务板块经营情况，现有业务与(yǔ)瑞盛生物业(yè)务在销(xiāo)售、供应、技术等方面的关联(lián)性，说明新增业务与现有业务(wù)是否能够形成协同效应。

　　根据评估报告，2024—2028年，瑞盛生物预测期营业(yè)收入分别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元。2022—2023年以及2024年1—4月，瑞盛生物综合毛利率(lǜ)分别为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年(nián)的(de)预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上交所要求公司结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同(tóng)行业(yè)可比公司毛利率情况等(děng)，说明报告期内毛利(lì)率较高的合理(lǐ)性(xìng)；结合种(zhǒng)植牙及其配(pèi)套品的集采政策变化、市场竞争情况(kuàng)等，分析说明直至2028年毛利率(lǜ)维持在80%左右的合理性。

　　标的估值(zhí)是否合理

　　重组草案显示，瑞盛生物采用收益法作为交易定(dìng)价依据，股(gǔ)东(dōng)全部权益评估值为17.11亿元，增值15.48亿元(yuán)，增值率达到(dào)952.12%。

　　针对这一情况，上(shàng)交所要求海利(lì)生物(wù)结合(hé)瑞盛生物报告期内股(gǔ)权转让对应的估值情(qíng)况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性；并补充披(pī)露本次交易预计形成的商誉金额(é)及具体确认依据，同(tóng)时基于现有条件判断未来商誉减值风(fēng)险以及对(duì)标的资产经(jīng)营业绩的(de)影响，并充分(fēn)提示风险。

　　投融资(zī)专家许小恒表示，上市公(gōng)司高溢(yì)价并购会推高账上商誉，而商誉(yù)一直被认为是绞杀公司业绩的“杀手”，在一定程度上会给公(gōng)司埋下隐患，因此一直是监(jiān)管层关注的(de)重点。

　　与拟收购资产的高增值率(lǜ)相比，拟(nǐ)出售资产的增值率相对较低。本次出(chū)售药明海德30%股(gǔ)权，交易评(píng)估基准(zhǔn)日为2024年4月30日(rì)，最终采用市场法P/B估值(zhí)作为交易定价依据，基准日股东全(quán)部权益估值为25.3亿元，增值率22.98%，较审计后账(zhàng)面所有者权益增值4.73亿元。

　　值(zhí)得一提的是，从财务指(zhǐ)标来看，药明海德(dé)对海利生物(wù)来说颇为重要。药明海德2023年资产总额、净资产、营业收入、净利润分(fēn)别为49.76亿元、20.87亿元、9.83亿元和(hé)0.38亿(yì)元，按参股比例换算后分别占公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对此，上交所要求(qiú)海利(lì)生物列示(shì)本(běn)次交易作价(jià)对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估(gū)值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况；结合前述内容(róng)及同行(xíng)业可比上(shàng)市公司估值情(qíng)况，分析(xī)说(shuō)明本次估值采(cǎi)用市场法且选择P/B而非(fēi)其他指标的原因及合(hé)理性(xìng)，P/B估(gū)值是否能充分反映人用疫(yì)苗CRDMO业务的价值；结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交(jiāo)易(yì)是否(fǒu)充分保(bǎo)障上市公司利益(yì)。

　　针对公司相(xiāng)关问题，北京商报(bào)记者致电海利(lì)生物董秘办公室进行采访，不过对方电话未有(yǒu)人(rén)接听。

　　北京商报记者丁宁

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责任编辑：何(hé)松琳