*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超华(huá)及*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔其控(kòng)股股东、实际控制人之一(yī)梁健(jiàn)锋分别收到中国证监会(huì)出具的《立案告知书》，因公司(sī)及梁健锋涉嫌信息(xī)披露违法违规，2024年2月28日，中国证监会决定对公司及梁健锋立(lì)案调查。

　　公开信(xìn)息显(xiǎn)示，近(jìn)年来*ST超华因业绩披露不(bù)准确、业(yè)绩大幅波(bō)动、子公司停产整顿等事项多次收到来自监管部门的(de)问询函及监管函(hán)。

　　2024年5月12日，*ST超(chāo)华收到深交所(suǒ)下发的2023年年报问询函(hán)。深交所关注的问题(tí)及公司(sī)回复(fù)如下：

资金往来问题：

问题：2023年公司在(zài)收到安徽江蓝资源科(kē)技有限公司、天长市(shì)鹏扬(yáng)铜业有限公司应(yīng)收款的同一天，向深(shēn)圳市天越工(gōng)程有限公司支付同(tóng)等金额款项。要(yào)求说(shuō)明原因、商业合理性，两笔款项是否最终实际来源于同一资(zī)金方；解释(shì)公司向深圳天越支付的款项(xiàng)与收到安徽江蓝、鹏扬铜(tóng)业的款项是(shì)否存在对应关系；逐笔核查对深圳天越(yuè)应收款项(xiàng)形成背景、原因、合同主要内(nèi)容，说明往来款形成基础是否具有对价、商业实质、合理(lǐ)商业逻(luó)辑；结合商业合作历史等说明对深圳天越1年以上往来款的形(xíng)成原因、合理(lǐ)性、已采取(qǔ)的追(zhuī)偿措施、追偿效果及长(zhǎng)期未能追回的(de)原因；全面核查公司与深圳天越是否存在关联关系，结(jié)合其主营业务、信用资质和经营(yíng)规模，说明开展业务合作(zu*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔ò)的商(shāng)业(yè)合(hé)理性；说(shuō)明对(duì)深圳天越的(de)其(qí)他应收(shōu)款是否构成财务资助(zhù)或者关联方(fāng)资金占用的情形。
回(huí)复：公司称(chēng)与安徽江蓝、天长市(shì)鹏扬铜(tóng)业的交易(yì)具有商业实质，与深圳市天越工程(chéng)有限公司的资金往来是(shì)基于业务合作。但对于两笔款项是否最终实际来源于同一资金方，公司未明确回(huí)复。关于与深圳天(tiān)越的(de)应收款项，公司解释(shì)了部分款项的形成原因(yīn)，但对于商(shāng)业合理性、追偿措施及效果(guǒ)等(děng)方面(miàn)的说明不够充分。对于是(shì)否存在关联关系，公司表示从股权(quán)、人员等(děng)方面核查后暂未发(fā)现关联关系，但依据不够详尽(jǐn)。对于(yú)是否构成财务资助或关联方资金占用，公司予以(yǐ)否(fǒu)认，但缺乏有力证据支撑(chēng)。

存货盘亏问题：

问题：区分不同(tóng)子公司，以列表形式说明截(jié)至2023年资产负债表(biǎo)日盘(pán)亏存货的具体项目（原材料/在产品/产(chǎn)成品(pǐn)）、账(zhàng)面余额、盘(pán)亏金额、余额、存货跌价准(zhǔn)备余额及盘亏原(yuán)因；说明盘亏(kuī)存货的采购真(zhēn)实性，并(bìng)分析说明报告期(qī)存货大幅盘亏对财务报表其他报表项目准(zhǔn)确(què)性以及以前年度财(cái)务报表(biǎo)准确性的影响。
回复：公司按要求列出了(le)不(bù)同子公司的存货盘亏情况，但对于(yú)盘亏(kuī)原因的解(jiě)释(shì)较为笼统，多为“停产(chǎn)、产品退货、报废等原因”，缺乏具体的分析和证据。对于盘亏存(cún)货(huò)的采购真实性，公司仅简单说明采(cǎi)购业务真实发生，未提供充分的证据材料。关于对(duì)财务报表(biǎo)其他项目准确性及以前(qián)年(nián)度(dù)财务报表准确性的影响，公司回(huí)复称已进行相应(yīng)的会计处理，但未详细阐述具体的影响程度和范围。

未决诉讼问题：

问题：全(quán)面自查并说明是(shì)否存在其(qí)他应披露未披露的诉讼事项，是否存(cún)在以(yǐ)定期报告代替临时公告的情形；说明梁健锋及其一致行动人未来是否持续存(cún)在所持(chí)股份被(bèi)司法划(huà)转(zhuǎn)的风(fēng)险，充(chōng)分提示公司实际控制人及控股股东存在变更的风险(xiǎn)，评估(gū)公司的控制权稳定性并说明与加(jiā)强控制权稳定(dìng)相关的(de)安排计划(huà)。
回复：公(gōng)司称经自查不存(cún)在其他应披露未(wèi)披露的诉(sù)讼(sòng)事项，也不存在以定期(qī)报告代替临时公告的情形。对于梁(liáng)健锋及其一致行(xíng)动人所(suǒ)持股(gǔ)份被司(sī)法划转的风险(xiǎn)，公司(sī)表示存在不确定性，但未提(tí)供具体的(de)评估(gū)和分析。关于公司控制权(quán)稳定性，公司仅提及目前(qián)控股股东(dōng)及实际控制人(rén)未(wèi)发生变更(gèng)，未对未来的控制权稳定性进行深入评估和(hé)提出明(míng)确的安(ān)排计划。

子公司停产未计(jì)提(tí)资产减值(zhí)损失问(wèn)题：

问(wèn)题：说明对(duì)子公司固定资(zī)产进行减(jiǎn)值测试的具体过程，包括但(dàn)不限(xiàn)于对未来可收回金额、折现率等关键参数(shù)的测算及依据，并说明未对停(tíng)产子公(gōng)司计提资产减值损(sǔn)失的合理性等。
回(huí)复：公司在回复中阐述了对子公司(sī)固定资产进行减值测试(shì)的(de)过程，但对于(yú)关键参数的测算及依据(jù)披露不够详细，缺乏足(zú)够的说服(fú)力。对于未对停产(chǎn)子公司计提(tí)资产(chǎn)减值损失(shī)的合理性，公司的解释(shì)主要围绕未来市场预(yù)期(qī)、资产的潜在价(jià)值等方(fāng)面(miàn)，但未能充分考虑当(dāng)前停(tíng)产对资产价值的(de)实际影响以及(jí)相关不确定(dìng)性因素。

　　总体(tǐ)来看，*ST超华在回(huí)复问询函时，对一些问题的解释不够清(qīng)晰、充分(fēn)，缺乏有力的证据支持，难以(yǐ)让投资者和监管机构完全信服。例如在资金往来和关联(lián)关系方面，公司的回复存在模糊地带；对于存货盘亏(kuī)和未计(jì)提资(zī)产减值损失的解释，也未能充分说明相关情况对公司(sī)财务状况的影响。这些都可能引发市场对公(gōng)司财务状况和信息披露质量的(de)担忧(yōu)。

　　*ST超华2023年的审计报(bào)告由亚太（集团）会计师(shī)事务所（特殊普通合伙）出具，为无法表示意见的(de)审计报告以及否定意见的内部控制审计报(bào)告。具体内容如下：

　　1.无法表示意(yì)见的审计报告：

与天越工程的往来款项：2023年4月28日、29日，*ST超(chāo)华收到安徽江蓝资源科技有(yǒu)限公司2.28亿元、天长市鹏(péng)扬铜业有限公司4962.25万元，合计收款2.78亿(yì)元，但同日，*ST超华支付(fù)深圳市天越工程有限公司2.78亿元。审计机(jī)构未能(néng)就公司与天越工(gōng)程往来款项的商业实质及其合理性(xìng)，以及可回收性，获得充(chōng)分、适当的审计依据。
存货(huò)盘亏：截至2023年末，*ST超华其他(tā)流动资产中待处理财产损溢余额为3.21亿(yì)元，为公司及(jí)下属子(zi)公司由于停产、产品退(tuì)货、报废(fèi)等原因出现(xiàn)的(de)存货盘(pán)亏，但审计机构未能就上述存货盘亏获取充分、适当的(de)审计证据。
其他事项：2023年，*ST超华还存在赵继增与梁健锋(fēng)的借(jiè)款纠纷(fēn)案(àn)，一审判决梁健锋偿还赵继增借款本金2亿元及(jí)对应利息，*ST超(chāo)华以梁健(jiàn)锋上述债务当(dāng)中不能清偿(cháng)部分的二分之一为限，向赵继增承担赔(péi)偿责任，导致*ST超华计(jì)提预计负(fù)债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收到中国证监会出具的立案(àn)告知书，因(yīn)公司及实控人梁健锋涉嫌(xián)信息披露违法(fǎ)违规(guī)，已于2024年 2月(yuè)8日被立案(àn)调查(chá)，审计机构表示无法判断该(gāi)事项对*ST超华公司会计报表的影响。

　　2.否定意见的内部(bù)控制审计报告：

信用管理与款项回收缺陷：截(jié)至2023年12月31日，*ST超华应收深圳市天越(yuè)工程有限公司3.45亿(yì)元，公司对其缺乏信用管理，未能有效执行款项支付审批制(zhì)度，未能有效执行(xíng)应(yīng)收款的(de)催收制度(dù)，导致相关款项未能及(jí)时收回，存在应(yīng)收款(kuǎn)项无法收回的风(fēng)险(xiǎn)，且没有充分、适当的审计证据确认款项性质和商业(yè)实(shí)质。*ST超华在信(xìn)用管理制度、资金支付审批、应收款催收回笼等相关的(de)财务报告内部控制(zhì)方面存在重(zhòng)大缺陷。
印鉴(jiàn)与担保审批缺陷：*ST超华收到广东省深圳市中级人民法院民事*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔判决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继(jì)增先生就与梁健锋先生借款纠纷案起诉至广东省深圳市中级人(rén)民法院，经法院审理，一审判决被告梁健锋偿还原告赵继增(zēng)借款本金2亿元及对应利息(xī)，被告*ST超华以被(bèi)告梁健锋上述债务当中不能清偿部分的二(èr)分之一为限，向原告赵继增承担赔偿责任，*ST超华本期计提预(yù)计负债1.75亿元。公司在印鉴(jiàn)审批制度、担保审批等(děng)相关的财务报告内部控制方面存在(zài)重大缺陷。
存(cún)货(huò)管理缺陷：截(jié)至2023年12月(yuè)31日(rì)*ST超华其他流动资产中待处理财产损溢(yì)3.21亿元，为公司及下(xià)属子公司由于停产(chǎn)、产品退货、报废等原因出现存货盘亏。公司(sī)在(zài)存(cún)货监盘、仓储管理制度等相关的财务报告内部控制(zhì)方面存在重大缺陷。

　　这些问题反映出*ST超华在内部控制、财(cái)务管(guǎn)理、信息披露等方面可能存在严重不足，导致审计机构对其财务报告的真实性、准确性和完整性无法表示意见，对其(qí)内部控制的有效性给(gěi)予否定评价，公司(sī)的持(chí)续经(jīng)营(yíng)能力也存在重大不确定(dìng)性。

　　辽宁宏都律(lǜ)师事(shì)务所王(wáng)奕尧律师提醒，*ST超(chāo)华（002288）索(suǒ)赔条件：上市(shì)后到(dào)2024-02-28之间买(mǎi)入股票，且在(zài)2024-02-29收盘时卖出或仍持有。符合上述索赔条件的受损投资者(zhě)可加入索赔。（以上索赔条件(jiàn)仅代表律师个人观点，最终以法(fǎ)院生效判决认定(dìng)为准）（超华科技维权入口）

　　（本文由辽(liáo)宁宏都(dōu)律师事务所合伙人(rén)王奕(yì)尧(yáo)律师供稿(gǎo)，不代表新(xīn)浪财经(jīng)的观(guān)点。王奕(yì)尧律(lǜ)师，拥有法律硕士学(xué)位。曾在证(zhèng)券(quàn)公司任职，现任检察院听(tīng)证员，并且在资(zī)本市场刑事案(àn)件(jiàn)处理方面(miàn)有着丰富经验。王(wáng)律师专注于代理证券诉讼(sòng)和资本市场案件，尤其擅(shàn)长证(zhèng)券(quàn)虚(xū)假陈述纠纷(fēn)的处理，并且成功代理或正在代理(lǐ)数百件(jiàn)投资者维权案件(jiàn)。同时，王奕尧律师还精通上市、挂牌业务，不仅对二级市场，对于一级市场、一级半市场也有自己独到见解(jiě)，执(zhí)业证(zhèng)号：1210220170363252）（王奕尧律师(shī)专栏）

责任编辑：韦子蓉