振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报(bào)道记者林昀(yún)肖(xiào) 实(shí)习生宣(xuān)舟北京报道

　　9月9日，振东(dōng)制药发布公(gōng)告(gào)称，北京朗迪制药有限公司朗迪制药就其与振东制药涉及的合(hé)同纠纷向中国国(guó)际经济贸易仲裁委员会(huì)提出仲裁申请。9月7日，振东制药收到中国(guó)国际经济贸易仲裁委员会发出的《DE20242588号委托生产合同争议案仲裁通知(zhī)》。截至公告披露(lù)日，此案尚未开庭审(shěn)理。

　　公告显示，朗迪制药向(xiàng)振东制药申(shēn)请索赔金额约为14.67亿元，仲裁依据基于2021年(nián)8月双方签订的《药品委托生产合同(tóng)》中第八条“纠纷问题”的约定。约定表(biǎo)示，“本合同项下(xià)发生纠纷时，双方应协商(shāng)解决(jué)。如(rú)协商不成，双方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员(yuán)会届时(shí)有(yǒu)效的(de)仲裁规则(zé)申请仲裁，仲裁地为北(běi)京。”

　　上述(shù)仲裁(cái)案披(pī)露(lù)后，振(zhèn)东(dōng)制药股价连续4日出现下跌，其(qí)中在公告披露后的9月(yuè)10日大跌9.64%。21世纪经济报道记(jì)者就此次仲裁索(suǒ)赔的原因、双方分歧等问题询问(wèn)振东制药董秘，但(dàn)对(duì)方拒绝接受联系(xì)。21世纪经济(jì)报道(dào)记者也就上述问(wèn)题联系朗迪制药，对方(fāng)表示不方便透露(lù)相关信息，需要等公司后续(xù)声明。

　　北京雍(yōng)文律师事务所医(yī)疗大健康(kāng)专业委员(yuán)会主任刘伟在(zài)接受21世纪经济报道记者采访时介绍，商事仲裁与诉讼最大的区别在于没有上诉的权利，一裁终决，而根据我国(guó)仲裁法规定，如果一(yī)方认为仲裁有误，只(zhǐ)能向仲裁所(suǒ)在地的(de)中级人民法院提起撤销仲裁，但难度非常大。

　　此次仲裁案涉案金额与振东(dōng)制药2024年上半年的营收数额相差不大，更是占到其上半(bàn)年归属净资产的28.73%。刘伟(wěi)也(yě)指出，上(shàng)述仲裁(cái)案索赔金(jīn)额巨大实属罕见(jiàn)，即使是诉讼也少有如此大的金额。因此，上述数额的计算依据(jù)、是(shì)否有切实可行的(de)追(zhuī)偿方案，以(yǐ)及数额中是否存(cún)在水分等，都是后期值得关注的问(wèn)题。

　　昔日“现金奶(nǎi)牛”

　　朗迪制药曾是(shì)振东制药(yào)的重要子公司，双方的合作开始(shǐ)于2016年，当年8月，振东制药以26.46亿元对价全资收购了朗(lǎng)迪制药（原名康远制药），收购溢价率高达11倍。其(qí)中，76.22%以发行(xíng)股份的形式支付，剩余23.78%以现金形式支付，现金对价约为6.29亿元。

　　彼(bǐ)时，振东制药创始人、前(qián)任董事长李安平在接(jiē)受媒体采访时曾表示(shì)，此举(jǔ)意在通过整合公司(sī)已有钙剂产品与朗迪(dí)旗(qí)下的碳(tàn)酸钙产(chǎn)品，打造“振东”的明(míng)星品牌，并发挥品牌的连带效应，从而带动其他产品的(de)销售。

　　公开(kāi)资料显示，朗迪制(zhì)药成立于2003年，业(yè)务范围包括生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂等，是现代化综合钙制剂品牌企业，其2006年创立的朗迪品牌，连续多年位居钙制剂销售榜前列。目(mù)前，朗迪旗下拥(yōng)有朗迪(dí)牌碳(tàn)酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗(kē)粒（Ⅱ）等产品，主要应用于儿童、孕妇和老年人等群体的钙剂补充。

　　在振东制药控股时期，朗迪制药实现了较(jiào)快(kuài)发展，同时也带动振东制药的营(yíng)收(shōu)增长。2016年年报摘要显示，振东制药在并购朗迪制药以后，销售和净利润都有(yǒu)一定增长，实现营业收入(rù)32.83亿(yì)元，同比增长45.13%；实现归属净利润2.03亿元(yuán)，同比增长214.12%。2018年年报显示，振东制(zhì)药全年营收34.20亿(yì)元，其中，朗迪药品营(yíng)收占总营(yíng)收10%以上。

　　而(ér)在2020年，“朗迪(dí)钙”（碳酸钙D3系列(liè)）实现终端销售额(é)全国(guó)第一，领先行业另一头部品牌钙尔奇，坐上中(zhōng)国钙制剂市场的第一把(bǎ)交椅。根据2020年年报，振东制药当年(nián)营(yíng)收为48.48亿元，较上年增加10.21%；归属净利润为2.62亿元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入和利润实现(xiàn)较快增长，是振东制药当年经营业绩大幅增长的重(zhòng)要(yào)原因之一。

　　纵(zòng)观2016-2020年期间振东制药的业绩(jì)情况，除2018年出现(xiàn)营(yíng)收和(hé)净利润(rùn)的下降外，其余年份(fèn)的营收和净利润均保持增长，其中，2016年和2019年归属净利润增幅均在200%左右。

　　然而，在2021年8月，振东(dōng)制药与上海(hǎi)方朗企业(yè)管理有限责任公司签署《股权出售协议》，以58亿元的价格出售朗迪(dí)制药100%股权给上海方朗。

　　关于(yú)出(chū)售原因，2021年振东制药在关于出售全资子公司股(gǔ)权的公告中披露，考(kǎo)虑到未来在(zài)中药、化学药及创新药物(wù)领域的资金投入需(xū)求和降低负债等方面的因素，出售朗迪制药(yào)可使企业战略更加聚焦，同时大幅降低商誉。

　　在2022年对深交所(suǒ)问询函的回复中，振东制药亦表示，出售朗迪(dí)制药旨在进一步优化发展战略、提升增长(zhǎng)潜力(lì)。在完成交易(yì)后，公司将获得丰厚的财务回报和资金，用以支持未来聚焦中药、创新药、生发医药领域(yù)的发展战(zhàn)略。

　　李安(ān)平在早前接受媒体采访时表(biǎo)示，振东(振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口dōng)制药从(cóng)一开始的战略路线就是集(jí)中资源，聚焦中药肿瘤药物的发展。由此可见，多元(yuán)化(huà)发展道(dào)路似乎并非振(zhèn)东制药的初衷。在某种程度上，振(zhèn)东制药出售朗迪制药，是对(duì)原先(xiān)战略路线的回归。

　　陷产品质量风(fēng)波，业绩下(xià)滑(huá)

　　此次仲裁依据的《药品委托生产合同》，正是在2021年振东制药出售(shòu)朗迪制药时双方签订。合同约(yuē)定，朗迪制药(yào)委托振东(dōng)制药生产(chǎn)碳(tàn)酸钙D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒产品，委托(tuō)期限(xiàn)自《股权出售协议》所述交割(gē)日(rì)起生效，有效期为十年。然而，这(zhè)份合同却也为(wèi)两家企业日后的(de)仲裁纠纷埋下了种(zhǒng)子。

　　刘伟向21世(shì)纪经济报道(dào)记者(zhě)介绍，在药品委托生产中，可能产生的纠纷主要有三种，首先是委托费用问题(tí)，可能是合同履行(xíng)的风险；其次，是(shì)产品质(zhì)量问题，当委托生产药(yào)品发生质(zhì)量问题后谁来承担质量责任？可能会(huì)存在追偿的问题；第三是知识产权问(wèn)题，可(kě)能会存在知识产权的(de)侵权问题，尤其(qí)在创新药领域；除此之外，还有一种较为例外的情况，即如果产生行(xíng)政处罚，可能会产生向一方追偿的问题，这可能存在于振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口药品委托(tuō)协议中的相关约(yuē)定。

　　到2023年，双方均陷入(rù)“朗迪钙”的风波。2023年(nián)10月(yuè)，北(běi)京市市场监督管理局(jú)发布处罚决定(dìng)，朗迪制药因生(shēng)产销售不(bù)合格(gé)药品，被责令停产停业整顿(dùn)30天，没收药品5.4万余盒，没收违法所得(dé)618万余元并处罚款1.34亿元，合计处罚(fá)1.4亿元。

　　这项处罚源于同年7月(yuè)国(guó)家药监局的(de)点名通报，朗迪制药及其委托(tuō)生产商振东制药由于生(shēng)产的32个批次碳酸(suān)钙D3颗(kē)粒及(jí)碳酸钙D3片（Ⅱ）中的维(wéi)生素D3含量不(bù)符(fú)合(hé)规定。其中，有29批次的药品标示为“北京朗迪制药有限(xiàn)公(gōng)司委托山西振东制药(yào)振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口股份(fèn)有限公司生产”。

　　朗迪制药也于2023年(nián)7月在(zài)官网发布声(shēng)明表示，收到监管部门通知(zhī)后，朗迪制药高度(dù)重视，认真配合检查，第一(yī)时间对相关产品生产线停(tíng)工停产，召回所涉批次产品。经第(dì)三(sān)方权威专家认证(zhèng)，维生(shēng)素D。易因气温、运输等客观环境因素造成含量不稳定，但(dàn)不会对人体造成伤害。

　　然而，涉及朗迪制药产品的质量风波并未结束，2023年11月，上海市医药集中招标采购事务管理所公告(gào)称(chēng)，从2023年11月2日起暂停北京振东朗迪制药有限公司所(suǒ)生(shēng)产的碳(tàn)酸钙D3颗粒两(liǎng)个品规的药品采购资格。2024年5月，根据安徽省药品(pǐn)监督(dū)管理局日前发(fā)布2024年第4期药品质(zhì)量公告，经马(mǎ)鞍山市(shì)食品药品检验和药品不良反应监测(cè)中心检验，北京朗迪制药有限公司生产的1批次碳酸(suān)钙D3颗粒（Ⅱ）的维生素D3含量测定不符合规定。

　　在出售朗迪制药后，振东制药的业绩似乎走向了(le)下坡路，连续两年出现(xiàn)营收下降并亏(kuī)损。在2022年-2023年，振东制药的营业收入分别为(wèi)37.29亿元、36.26亿元，同(tóng)比下降26.80%、2.75%，归属净(jìng)利润分(fēn)别亏损5129.00万元、4398.41万(wàn)元。

　　对于业绩下(xià)降，振东制(zhì)药在(zài)财报中指出，受(shòu)医保控费、国家集采等行业政策影(yǐng)响，公司部分产品销量和价格下滑。此外，也有加(jiā)大研(yán)发投(tóu)入，加大营销团队建(jiàn)设、品牌建设等原因使得研发和销售(shòu)费用上涨。

　　在2024年(nián)上半年(nián)，振东制药的业(yè)绩有所回暖。其2024年(nián)上半年(nián)营收15.07亿元，同比下降22.05%；实现(xiàn)归属(shǔ)净利润3065.75万元，同比(bǐ)增长110.81%。但(dàn)扣非净利润仍为亏损，并(bìng)同比下(xià)降126.92%。

　　值得注意的(de)是，此次申请索赔金额约为14.67亿元，与振东制药(yào)2024年上半年的营收数额相差(chà)无几，同时，振东制药(yào)2024年上(shàng)半年归属净资(zī)产为51.07亿(yì)元，该仲裁案涉案金额占比(bǐ)约(yuē)为28.73%。如仲裁结果对振东制药不利，高额的(de)赔偿对刚刚业绩回暖的振东制药而言无疑是一记重击。

　　如仲(zhòng)裁(cái)结果不利，刘伟认为，振东制药首先会面临股票价(jià)格的不稳定情况，同时，也可能会影响股民(mín)对企业的信任，此外(wài)，如此之大的金额也可能对药品生产现金流(liú)产生影响，从而影(yǐng)响企业运(yùn)营(yíng)。

　　合规问题屡受深交所关(guān)注

　　在业绩面临不确(què)定性的同时，2024年上半年，振(zhèn)东制药(yào)业在合规方面也不断收到深交所的问询、监管函和(hé)处分。5月20日，因销售费用高(gāo)企、应收账(zhàng)款(kuǎn)等问题(tí)，振东制(zhì)药收到深交所下发的年报问(wèn)询函。

　　深交所在问询函中指出，2023年，振(zhèn)东制药销售费(fèi)用14.76亿元，其(qí)中服务费、市(shì)场运营(yíng)费10.53亿元，职工薪(xīn)酬2.16亿元，同比增加5，495.84万元。深交所要求振东制药说明，2023年服务费(fèi)、市(shì)场运营费主要支出对象类别构成、前十大支(zhī)付(fù)对象相(xiāng)关信息(xī)等具体(tǐ)信息，以及(jí)相关付款安排是否(fǒu)具备商(shāng)业合理(lǐ)性，是否存(cún)在控(kòng)股股东通(tōng)过服务商实施资金占用的行为等。

　　振东制药在回复中称，报告期内公司服务(wù)费、市场运营费主(zhǔ)要支出对(duì)象类别为推广服务(wù)、营销策划、咨询服务等公司。公司不存(cún)在向服务费(fèi)、市场运营费前十大(dà)支出对象提前(qián)付款的情形，不存在控股(gǔ)股东通过服务商实施(shī)资金占用的行为，相关付款安排具备商业合(hé)理性。

　　由于上市(shì)公司股东多次占(zhàn)用公司资金等问(wèn)题，今年4月，深交所发(fā)布对振东制药及相关(guān)当事人给(gěi)予公开(kāi)认定等纪律处分的决定。其中指出，振东(dōng)制药控股股东振东集(jí)团滥用其对公司的控制地位长期占用上市公司资金，严重损(sǔn)害上市(shì)公司和其他股东的合法(fǎ)权益。振东制药实际控制人、董(dǒng)事长李安平放任控股股东长期(qī)占用上市公司资金。

　　根据深交(jiāo)所处分(fēn)决(jué)定(dìng)，对(duì)山西振东制药(yào)股份有限公司实际控制人(rén)、董事长李安平，财务总监(jiān)刘长禄给予公开认定三年不适合担任上市(shì)公司董事(shì)、监事、高级管理(lǐ)人员的处(chù)分；上述人员，自(zì)深交所作出决(jué)定之日起，在认定期间内，除不得继续担任(rèn)原上市公司(sī)董事、监事、高级管(guǎn)理人员职务外，也(yě)不得(dé)担(dān)任其他(tā)上市公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员职务。

　　受此影响(xiǎng)，振东(dōng)制药高层也进行(xíng)大换血。4月22日晚间，振东制药公告，李安平因个人原因(yīn)辞去公司第五(wǔ)届(jiè)董事会董事长及董(dǒng)事会战略与发展委员会(huì)召集人、董事(shì)会提(tí)名委员会委员职务，辞职后将不(bù)再(zài)担任公司任何职务，董事(shì)会选举其子李昆担任新董事长。同日(rì)，也有多名振东制药(yào)公司高管(guǎn)辞职。

　　（文章来(lái)源(yuán)：21世纪经(jīng)济报道）