“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”

编者按：2024年以来，证监会多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运(yùn)用并购重组等方式开展产业链(liàn)上下游(yóu)的并购整合，提升产业协同效(xiào)应。在政策大力支持下，并(bìng)购重组市(shì)场逐渐回暖，呈现出新(xīn)特征。为此，证券时报(bào)与中国上市公司(sī)协会联合推出“并购重组活跃(yuè)资本市场”系列报道，挖掘上市公司(sī)积极利用并购(gòu)重组赋能企业发(fā)展的典型案例，呈现新形势下上市公(gōng)司并购重(zhòng)组(zǔ)面临的机遇(yù)与挑战。

证券时报记者范璐媛

政策暖“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”风频吹，科创板(bǎn)并购(gòu)重组日渐升温(wēn)。

7月16日，普源精电发行股(gǔ)份购(gòu)买北京耐数电子有(yǒu)限公司(sī)(下称“耐数电子”)67.74%股权获证监会同意注册，此时距离(lí)5月 14日该重组申(shēn)请获得受理，仅(jǐn)仅(jǐn)过去两个月。本(běn)次交易不仅(jǐn)是“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单(dān)，也是科创板(bǎn)年内首(shǒu)单注册的并购重组项目。

普源精(jīng)电并购重组项(xiàng)目迅速(sù)过会，显示出(chū)“科创板八(bā)条”中(zhōng)大力支持并购重(zhòng)组的政策初显成效。“科创板八条”提出，支(zhī)持科创板上(shàng)市公司开(kāi)展产业(yè)链上(shàng)下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容(róng)性。丰富支付工具，鼓励综(zōng)合运用股份、现金、定向可转债等方式(shì)实施并购重组(zǔ)。支持科创板上(shàng)市公司聚(jù)焦(jiāo)做优做(zuò)强主业开展吸收合并。

上交所数据显示，自“科创板八条”开启政策窗(chuāng)口期以(yǐ)来，科创板已有14单并购案例相继落地。并购重组热潮开启，作为新政(zhèng)后(hòu)首个拿到批文的并购重组案例，普源精电收购耐数电子(zi)的案例在标的选(xuǎn)择、业务(wù)协同(tóng)、方案设(shè)计等环节(jié)，均顺(shùn)应了政策倡导方向。

“科(kē)创板八条”后首单并购重组(zǔ)

普源精电创立于1998年，是国(guó)产电子测量仪器领军企业，公司(sī)拥有数字示波(bō)器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负(fù)载、万用表及(jí)数据采集五(wǔ)大产品(pǐn)族、八大产品线，并提(tí)供(gōng)芯片级、模块级和系统级多层次解决方(fāng)案，产品(pǐn)销往全球90多个国(guó)家和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力资本市(shì)场提升自(zì)身行业地位的新(xīn)阶段。2023年，普源精电实(shí)现营(yíng)业收入(rù)6.71亿(yì)元，五(wǔ)年复合(hé)增速18.08%；净(jìng)利润1.08亿(yì)元，五年复合增速22.52%。

维持主(zhǔ)业(yè)稳健增(zēng)长，上市后的(de)普源精电将目光(guāng)投向了并购重组(zǔ)市场，以期通过并购行业内优质(zhì)标的(de)产(chǎn)生协同效应，实现业务的横(héng)向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次公告拟购买耐数电子股权(quán)。2024年7月16日，公(gōng)司发(fā)行股份收购的交易(yì)获证监会同(tóng)意(yì)注册，成为今(jīn)年首单注册的科创板并(bìng)购重组项目。

对于发起(qǐ)本次(cì)并购的目的，普源精电表示：一是对标国际龙头企业，实(shí)现从(cóng)硬件向整体解决方案的转型升级；二是拓宽产品布(bù)局(jú)，增强公司产品在细(xì)分应用领域的品牌效应(yīng)；三是(shì)深化(huà)上下游延伸和技术合作(zuò)，提(tí)升研发(fā)水平和自主创新能力。

耐数电子成立于(yú)2012年，专注于数字阵列系统的研(yán)发与应用，涉足遥感(gǎn)探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域(yù)，为(wèi)客户提供全方位的(de)阵列应用系统与(yǔ)测量系统解决方案。2022年和2023年，耐数电子期末净资产分别为1352.24万元、3532.28万元，实现净利润分别为391.28万元、1980.04万(wàn)元。

本次并购方案设置了业绩承诺和补偿条款，约定耐数(shù)电子2024年(nián)—2026年度合并财务报表中扣非归母净利润(rùn)每(měi)年不低于1500万元、三年累计不低于8700万元。若(ruò)未达成，则业绩承诺方将向(xiàng)普源精电进行(xíng)业绩补偿。

强化协同效(xiào)应深(shēn)化战略转型

“科创(chuàng)板八条”的核(hé)心在(zài)于(yú)加强对(duì)“硬科技”企业的支持，鼓励企业开展产业并购并积极延申产业链(liàn)。从交易所问询内容来看(kàn)，审核(hé)过程中，监管部门更看(kàn)重被收购公(gōng)司的科创属性和上下游协同(tóng)效应。

普源精电与耐数电子在市场、产品和技(jì)术等(děng)方面均具有业务(wù)协(xié)同的基(jī)础。普源精电董秘程建川接受证(zhèng)券时报记(jì)者采访时表示，收购(gòu)耐数电子有助于公司完善战(zhàn)略布局，增强协同效应，符合普源精电从以产品为主导的电子测量仪(yí)器的供应商(shāng)，向面向客户(hù)应用的综合解(jiě)决方案提供商的战略转型方向(xiàng)。

“这次(cì)并购不是简单的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴。”程建川告诉证券时报记者，“耐数电子在遥(yáo)感探测、射电天文(wén)、微(wēi)波通信、量子信息(xī)等(děng)细(xì)分(fēn)领(lǐng)域具有很(hěn)强的应用方案解决能力和品牌效应(yīng)，可(kě)以帮助普源精电将业务从通用电子测量仪器扩展(zhǎn)到专(zhuān)用电测量仪器领域。”

“另外，普(pǔ)源(yuán)精电(diàn)和(hé)耐数电子在产业协(xié)同上(shàng)可以形成(chéng)纵深组(zǔ)合优势。普源精电业(yè)内知名度高，产品线宽，客户(hù)广泛，耐数电子是细分领域隐形冠军(jūn)，应用钻研得深，客户聚集(jí)。这样(yàng)一(yī)来，通过‘一宽、一深(shēn)；一(yī)广、一聚’，就能更直观地体(tǐ)现出本次并购的协同(tóng)效果。”程建川补充道。

普源精电表示，本(běn)次并购完成后，公司将(jiāng)继续围(wéi)绕市场、技术(shù)、产品等三个维度，强化(huà)与耐(nài)数电(diàn)子的协同效应，提升公司经营质量。

在市场协同方面，耐数电子帮(bāng)助普源精电实现对科研院所、科技型企业类型客户的新(xīn)业(yè)务对接，普源精电向耐(nài)数电子引入其(qí)他地区(qū)的商业项目，帮助耐数电子开拓全国各地以及海外的新客户。

在技术协同方面，普源精电与耐数电子通过(guò)技术的共(gòng)享(xiǎng)交互，实现(xiàn)双方重叠技术的优化与升级，从而快(kuài)速扩展产品种类与深(shēn)度。

在产品协同(tóng)方面，双方将整合模块化仪(yí)器产品线，延(yán)伸产(chǎn)品线纵深，进一(yī)步(bù)推出适用多个细分应用领域的模(mó)块化仪器。

“现金+股权”收购(gòu)两步走

在收购耐数电子股权的方式和步骤上(shàng)，普源精电采取了现金收购和股权(quán)收购“两步走”的方式完成。

第一步(bù)，通过(guò)现金(jīn)收购和表决(jué)权委托，上市公司获得耐数电子控制权。今年1月，普源精电(diàn)公(gōng)告(gào)称(chēng)拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电(diàn)子32.26%的股权。同(tóng)时，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权委托普源精电行使(shǐ)。

交易完成(chéng)后，普源精电合计控制了耐数电子51.14%的(de)表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，成为其控股股东。

第二步(bù)，上市公司发(fā)行股份完成对耐数电子(zi)剩余股权收购。在取得耐数(shù)电子控制权后，普源精电发布公告(gào)，拟通过(guò)发行股份的方式从(cóng)7位交易对(duì)象手中购买(mǎi)剩余67.74%的股权，交易作价2.52亿(yì)元，并募集配套资金。5月14日，该并购重组申请获得受(shòu)理，7月5日，该申请获上交所审核(hé)通过(guò)。

“两(liǎng)步走”的步骤是普源(yuán)精电此次并购重组方案的亮点之一。程(chéng)建川告(gào)诉记者，之所以做这样的安排，最重要的(de)原因是为(wèi)增加并购成功的确(què)定性(xìng)。

“并购(gòu)本身会有很多变量，在最(zuì)终工商变更之前都存在变数。对普源精电来说，耐数电子(zi)是非常(cháng)优质(zhì)的标的，我们对这次(cì)并购势在必得(dé)。所以在并(bìng)购过程中，我们采用现金(jīn)加股权‘两步走’的方式，先拿到(dào)控制权，在获得(dé)了(le)并购确定性的基(jī)础上，再基于资本市场规则进行发股完成最终100%收购。”程(chéng)建川表(biǎo)示(shì)。

并购重组的方(fāng)案设(shè)计可以在很大程度上左右并购的(de)成败。程建川认(rèn)为(wèi)，考虑到(dào)每个公司股权结构存在差异，在制定并购方案过(guò)程中选择(zé)一个(gè)专业的(de)财(cái)务顾问非常重要。耐数电子(zi)没有财(cái)务投资人(rén)，股权(quán)结构相对清晰，设计方案时(shí)需要考虑的外部因素(sù)相对较少，而对于(yú)一些股权结构复(fù)杂的公司，在设计并(bìng)购方案时，往往还需加入资本回报博(bó)弈(yì)等多方面(miàn)的考量。

在2024年(nián)2月现金收购股权交割之后，普(pǔ)源精电便对两家公司(sī)的(de)业务、技术、治理结构等方面进行(xíng)整合。人(rén)员安排上，普源精电改组了耐数电子董事会，3名董事中有(yǒu)2名由上市公司提名并委派，并且董事长(zhǎng)由上市公司(sī)提名并委派的董事担任。业务方面(miàn)，普(pǔ)源精电(diàn)赋能耐数电子开拓市场，为其导入商机。

“耐(nài)数(shù)电子以前在海外的营收为0，但今年借助普源精电的海外渠道出海，实现了业务的对外(wài)扩张，今年耐数电子海外的业务实现了从‘0到1’的突破(pò)，短期新增商机已超过千万(wàn)元。”程建川(chuān)说。半年报数据显示，今(jīn)年上半年，耐(nài)数电子营业收入(rù)同比增长了748.44%。

以并购(gòu)为抓手拥(yōng)抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步(bù)较晚，当前(qián)行(xíng)业高端(duān)市场仍被海外龙头公(gōng)司所(suǒ)垄断，除了深(shēn)厚的技术积累和强劲的研发实力外，这些龙头(tóu)公司在拓展业务过程中大多使用(yòng)了外延式并购发展战略(lüè)。

例如行业全球营收规模最大的公司(sī)美国是德科技，在近10年先后进行了16次并(bìng)购，并购领域涉(shè)及5G无线通信、核心和边缘网络、汽车(chē)和新能源(yuán)、量子技(jì)术等解决方案，实现(xiàn)了(le)从硬件为主的(de)电子测量仪器供应商，到“硬件+软(ruǎn)件+服务”为核心的综合解决方案提供商的转型升级。

业内人士认为，电子测量仪器行(xíng)业产品品类较多，产(chǎn)品线较复杂，国内龙头公(gōng)司可借(jiè)鉴海(hǎi)外龙头(tóu)经验，通过收购(gòu)快速增(zēng)加自身技术积累和拓展(zhǎn)业务范围(wéi)，帮助公司实现行业(yè)内综合布局(jú)。

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上市以来，便把并购列为公司的长期战略(lüè)之一，对于此(cǐ)次并购耐(nài)数电子，公司酝酿(niàng)已(yǐ)久。

“其实在上(shàng)市之前我们就已经有了借助并购(gòu)实现业务扩张(zhāng)的想法，在决(jué)定发起这次并购(gòu)前，我们已经考察(chá)过国内外十几家公司(sī)，经过慎重(zhòng)决策，最终耐数(shù)电子成为首个(gè)实质(zhì)并购标的(de)。”程建川说。

程建川提到(dào)，除了业务协同、彼此赋能之外，普(pǔ)源精电(diàn)在选择并购标的时还会考察对方的文(wén)化价值观、业务成长性、人才队伍(wǔ)建(jiàn)设和技术领先型等维度。

“首先，我们会评估企业(yè)的(de)价值观和经营理念。普源精电和耐数电子都是由大学毕业(yè)生即创业的团队创(chuàng)立，成长(zhǎng)路径有很多相似之路，也都有(yǒu)很典型的工(gōng)程师文化，在价值(zhí)观上彼(bǐ)此契合。其次，我们更看重一家公司未(wèi)来数年甚至数十年的成(chéng)长性，公司选择的(de)收购(gòu)对(duì)象，要(yào)坚持长期主义，观大势、谋大局，致力于和我们携手把中国的电子测量仪器(qì)的小红旗插满全(quán)球。”

“此外，我(wǒ)们还看重并购公司的人才(cái)队伍(wǔ)建设，包括人才的结构、基(jī)本素质(zhì)、行业和工程经验。耐数电子的核心团队来自(zì)知名高校，一直耕耘技(jì)术，虽然他们在营销(xiāo)和品牌积(jī)累有限，但凭借过硬的专(zhuān)业(yè)能力(lì)在定制解决方案的业务上(shàng)做出了口碑，积累了诸多长期客(kè)户。最后，标的公司的技术壁垒和盈利(lì)能力也是重(zhòng)要(yào)考量，技术得(dé)到了我们(men)的尊重和认(rèn)可是推进并购的源动力。技术领先性是普源精电非常(cháng)看重的。彼此技术上的双向赋能是最优(yōu)发展路径(jìng)。”程建(jiàn)川说。

52天快速过会

何(hé)以成为(wèi)“幸运(yùn)儿”？

普(pǔ)源精电此(cǐ)次并购重组从受理到过会仅用(yòng)时52天，到获证监会同意注册仅用时两个月，在外界看来颇为顺利。回顾整个收购过程，程建川坦言，今年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过会速度超出公司预期(qī)。

“那段时间与上交所沟通有并购重组意向的公司不止普源精电(diàn)一家，但最终我们是(shì)最快(kuài)落地(dì)的。我认为(wèi)其(qí)中一个重要(yào)原因是，从(cóng)并购公告(gào)发布到并购方案实施中，我们与监管部门保持非常(cháng)充分、务实和高效的沟通。举(jǔ)例来说，上市公司和标的公司核心团队在时间(jiān)上充分投入(rù)，并多次主动向上交所主动汇报并购重(zhòng)组方案(àn)计划和(hé)进展。” 程建川表示。

标的公(gōng)司的优势科(kē)创属性、双方的(de)强产业协同性(xìng)，并购方案的(de)高确定性，辅以及时到来的政(zhèng)策东风，使得普源精电并购项目的过会具备了(“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”le)“天时(shí)地利人和”的条件。

程建川表示，与(yǔ)审核过程相比，此次并购重组(zǔ)前期谈判的过程并非一帆风顺。“并购重(zhòng)组是双向选择的过程，耐数电(diàn)子最(zuì)初的(de)诉求是寻“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”找(zhǎo)合适的产(chǎn)业投资人为其赋能而非并购，所(suǒ)以我们前期(qī)的(de)谈判很不顺利。”

“后来经过双方公司领导(dǎo)、高管和核心团队多次深入接洽(qià)，耐数电子和普源精电逐渐擦出了双向(xiàng)奔赴的火花(huā)，我认为这(zhè)里面(miàn)主要(yào)有(yǒu)三个原(yuán)因(yīn)：一是双方价值观和(hé)底层文化(huà)的契合；二是双方(fāng)技术积累(lèi)的互补交融；三是对行(xíng)业共同的热爱和经营理念的(de)长期主义(yì)。所谓英雄所见略同，同道惺惺相(xiāng)惜。我们彼此(cǐ)的强(qiáng)强联合做到了‘1+1>2’，这对双(shuāng)方(fāng)公司和(hé)中国电子测量仪器行业(yè)发展都是非(fēi)常积极(jí)正向的信号。”程建川告诉记者。

作为“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普源(yuán)精(jīng)电得以快速(sù)过会，一方面是享受了政策的红利(lì)，但更(gèng)重要的是，公司在并购前期的调(diào)研准备(bèi)、方案设计、步骤安排等方(fāng)面均做了(le)充分的准备。科创(chuàng)板并购热潮开启，这一案例(lì)或许会为更多科创公(gōng)司开展产(chǎn)业并购做出示范效应。