国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存

进(jìn)入2024年，A股上市公司易主国资现象屡见不鲜。据(jù)不(bù)完(wán)全统计，年初至今，已有超过20家(jiā)上市公司已经或即将“易主”地方国资。其中13家已走完股权转让流程(chéng)。年(nián)内上市民企易主国资详情

年内上(shàng)市民(mín)企易主国资详情

此番国资扫货A股的(de)逻辑不再是简单纾困民企，背后蕴含着地方政府产业升级和经济转(zhuǎn)型的深层次意义。因此，一(yī)些具备(bèi)硬科技属性的战略性新兴产业更受青睐。考虑到股市震(zhèn)荡、美国加(jiā)息等影响，一(yī)些优质资(zī)产价格大幅(fú)缩水，直接刺激国资下场抄底(dǐ)。

卖身国资背后，折射了部分上市公司的生存(cún)困境。在经营危机、债务(wù)压顶、融资(zī)困难(nán)、质押爆(bào)仓(cāng)等问题共同作用下，部分上市公(gōng)司迫切需要国资的驰援。当然，转让(ràng)控制权的目的不完(wán)全相同，有些是为了融资(zī)纾困，有些为了做(zuò)大做强，有些则是为了套现离场。

而对于接盘的国资来(lái)讲，打好上市公司这张牌却并(bìng)不轻松。尽管不少并购案对大股东约定(dìng)了业(yè)绩、减持承诺(nuò)，但仍无法规避上市公司隐性债务、交易潜藏利益输送等(děng)风险(xiǎn)。随着股市(shì)动荡，不乏前期介入的国资已暂时被套(tào)的例子。此外，如(rú)何平衡各方利益，避(bì)免新老股(gǔ)东内斗影响公司经营管理，也是接(jiē)盘方必须直(zhí)面的课(kè)题。

哪些上市公司更受国资青睐？

今年4月，新“国九(jiǔ)条”提出要鼓励上市公司聚焦主业，综合(hé)运用并购重组、股权激(jī)励(lì)等方式提高发展质量。受该政策影响，各类鼓励并购重组的支(zhī)持政策密集出(chū)台，并(bìng)购重组市场正(zhèng)在进入新的活跃(yuè)期。

据(jù)钛(tài)媒体App观(guān)察，备受国资青睐的上市(shì)公司具备以下特征：

首先(xiān)，“小而(ér)美”公司更受青睐，壳(ké)资源逐渐沦为(wèi)弃儿。钛媒(méi)体App注意(yì)到，除了天士力、新湖中宝市(shì)值超百亿元，华铁应(yīng)急、奥特佳市值超50亿元(yuán)外，其(qí)余11家被国资收购(gòu)的企业市值均不足50亿元。

这些被收购的上市公(gōng)司大多营业收(shōu)入稳定，且在去年(nián)实(shí)现盈利(lì)。这说明国资更(gèng)倾向(xiàng)于收购小市值(zhí)、高成长性、竞争力强的民营企业。

分(fēn)析人士指出，在当前的经济周期下，特别(bié)是考虑到美国加(jiā)息(xī)等(děng)因素影响，一些资产的价(jià)格(gé)正处于缩水阶段。此时国资抄底A股，捡(jiǎn)漏的可能性较大。

其次，硬科技属性以及与(yǔ)地方产(chǎn)业协同性是重要考量(liàng)。有别于上一波国资(zī)纾困上市民企，这(zhè)一波国资(zī)下场剑指新(xīn)兴产业并购，这也符合地方政府产业升级和经济转型的目标。

以奥特佳为例。今年7月奥特佳以21亿元“易主”湖北省(shěng)国(guó)资委(wěi)旗下的长江产业投资集团有限公司。奥(ào)特佳主(zhǔ)营汽车用空调系统零部件，是全球领先(xiān)的(de)龙头企业，在国内空(kōng)调(diào)压(yā)缩(suō)机领域市场占(zhàn)有率名列(liè)前茅。公(gōng)司2019至2021年(nián)业绩持续承压，扣非净(jìng)利润分别约为(wèi)-2.05亿元、-2.63亿元和-1409.12万元；2022年、2023年(nián)扭亏为盈，归母净利润分(fēn)别为0.89亿元、0.73亿(yì)元。来(lái)源：长(zhǎng)江产业集团官网

来源：长江(jiāng)产业集团官网

汽车是(shì)湖(hú)北的重点产(chǎn)业，作为(wèi)全国汽车产业化程(chéng)度最高、产(chǎn)业链最完整的省份之一，截至目前，湖北已集聚25家整(zhěng)车(chē)企业、1600多家零部件(jiàn)企业。对于湖北国资来讲(jiǎng)，在奥特佳刚扭亏为(wèi)盈(yíng)、整体估值相对合理的情况下(xià)进(jìn)行收购，时机(jī)合适，有利于促进(jìn)公司积极融(róng)入湖北当地(dì)汽车产业链。

类似寄希望于收购上市民企实现优(yōu)链强链补链的案例还有很多。例如，华(huá)润三(sān)九收购天士力(lì)，有利于双(shuāng)方发(fā)挥(huī)中药产(chǎn)业链(liàn)协同效(xiào)应(yīng)，增强全产业链核心竞争力；十堰市国资取(qǔ)得久量(liàng)股份控制权，有助(zhù)力区域经济高质量发展，推动国有经济(jì)布(bù)局优化和产(chǎn)业转型升级、实现国有(yǒu)资产保值增值(zhí)。

上海一家投(tóu)资(zī)机构创始(shǐ)人表(biǎo)示，地方国资更(gèng)多关注的是战(zhàn)略(lüè)性新兴产业或具有较高成长潜力的领域，尤其是高科技、新(xīn)能源、新材料、生物医药等行业，希望(wàng)通过收购上市公(gōng)司实现当地经济高质量发展。

民企卖(mài)身的困境

经(jīng)营危机、业绩疲软、债务压顶、融资困难、股价下跌、质押爆仓……本轮国资频繁出手扫(sǎo)货A股，发(fā)生在上(shàng)市公(gōng)司纷纷陷入资本困境的大(dà)背景下。

民营企(qǐ)业融资难、融资贵是(shì)一个老生常谈的(de)话题。过去民企大多数靠影子银行来融资，随着资管新规的推出，断了民企的财路。2015年后，股票质押成(chéng)为很(hěn)多上市公司(sī)的(de)融资渠道，但股价持(chí)续下跌，让很多大股东质押逼近爆仓。

黄河旋风转让控股权与公(gōng)司当前面临的经营压力以及发(fā)展规划有关。受市场供需变化等影响，黄河旋风主(zhǔ)营业务(wù)中的重要(yào)细分产品培育钻石价格(gé)大幅(fú)下(xià)降，导致公司2023年(nián)归母(mǔ)净利(lì)润亏损7.98亿(yì)元；今年一季度，公司净(jìng)利润再度(dù)亏损1.06亿(yì)元。

此(cǐ)外，有分析认为，由(yóu)于黄河旋风收购名(míng)匠智(zhì)能(néng)时，业绩对赌失败，公司面临负债(zhài)率高、营收净利双降等(děng)困境，经营(yíng)压力下，公(gōng)司易主(zhǔ)国资求生。

一些被国资收购的上市公司可(kě)能因经营不(bù)善(shàn)或资金链问题需要外部(bù)支持(chí)。

今年5月，华铁应急抛(pāo)出一份10亿元的跨界算力投资方案，引来交(jiāo)易所颇多问询，原因之一(yī)在于公司(sī)主营(yíng)的设备租赁业务(wù)和(hé)算力租赁业务均为资(zī)本密(mì)集型业务，但公司资(zī)金链常年(nián)承压(yā)。截至2024年一季度，华铁应急资(zī)产负债率70.25%，账面货币(bì)资金余额仅(jǐn)0.58亿元，远不足(zú)以覆盖债务(wù)规(guī)模。

不过前脚官宣跨界(jiè)算力的(de)华铁应急，后脚就为(wèi)自己觅得新主。7月26日，华铁应急易(yì)主海南国资的相关(guān)过户登记手续(xù)办理完毕。海南国资(zī)入主，被外界视为华铁应急在业务拓展、资金(jīn)成(chéng)本上有望进一步改善(shàn)的(de)标志(zhì)。海南(nán)控股方(fāng)面表示，并购完成后，将(jiāng)充分发挥其综合性国有资本投资运(yùn)营平台、AAA信用(yòng)等级等优势，为(wèi)华铁应急在拓(tuò)宽融资渠道、降低融资成本等方面给予支持。

当然，也有一些民企卖(mài)身与创始人自(zì)身因素有关。随着年龄增长，第一代创业型企业(yè)家陆(lù)续进入“交班”阶段，而“企二(èr)代”们的(de)接班又面临诸多挑战。在(zài)如今的经(jīng)济环境下(xià)，套现离场(chǎng)就成了一些大股东的选择。

一位券(quàn)商资深投行(xíng)人(rén)士分析(xī)，对(duì)上(shàng)市公(gōng)司而言，愿意转(zhuǎn)让(ràng)控(kòng)股权的原因，大致有(yǒu)三个方面：一(yī)是(shì)受当前内外(wài)部(bù)经济环境影响，不少上市公司经(jīng)营情况不太理想，同时监(jiān)管趋严，他们在资(zī)本市场上获(huò)得再融资的难度更大，被国国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存资收购或许能为企业(yè)带来更多机会；二是上市公司大股东自身想套现离场(chǎng)，也会(huì)考虑出售控制权(quán)；三是企业(yè)出于未来(lái)战略(lüè)考虑，想引进战略股东。

国资接盘的挑战

拥(yōng)有国资背书，将为上(shàng)市(shì)公司(sī)突破发展瓶颈、改善经营质量带来积(jī)极影响。但即便国资进入，也(yě)并非毫(háo)无风险。

对(duì)于一些本身杠杆率已经较高的国资(zī)来讲，动辄几十亿、上百亿的收购资金不是一笔(bǐ)小数目。更何况，不(bù)排除上市公司存在的(de)隐形债务，一旦新(xīn)大股东进入，便要为其提供(gōng)担(dān)保、质(zhì)押(yā)等(děng)。如此一来，国资新股东的债务就会大幅攀升，将会给对国资公司带来较(jiào)大的债务压力。

为了降低风险，在前些年(nián)国资并购案中(zhōng)，诞生了许多明股实债(zhài)、甚至股(gǔ)权代持的收购案例。这(zhè)样的(de)“联姻”方(fāng)式短期可解民企的燃眉(méi)之急(jí)，但也为双(shuāng)方日后“分手”国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存埋下隐患。随着近年来监管部门陆续加强(qiáng)去通道(dào)、降杠(gāng)杆，明股实债模式在诸多业务领域都呈大幅收缩状态，但难保有“抽屉协议”约定兜底条(tiáo)款。

纵然国资下场扫货瞄准的是一些低市值、低(dī)市盈率的上市(shì)公司，但随着股市动荡，不乏前期介入的(de)国资已暂(zàn)时被套的例子。

钛媒体(tǐ)App在7月初观察到，湖北国(guó)贸于2024年(nián)2月斥资7.28亿元拿下上海雅仕(shì)26%的股份；然(rán)而5个月(yuè)后，该笔投资已令湖北国贸账面浮亏近3亿元；不仅如此，湖北(běi)国贸(mào)计(jì)划向上海(hǎi)雅士再输血3亿元。

值得注意的是，高价(jià)收购控制权的湖北国贸，曾引(yǐn)发投(tóu)资者对于利益输送质疑，不过上述质疑被上海雅仕以业务有协同的说法搪塞过去。来源(yuán)：互动平台

来源：互动平台

近期(qī)不少国资并购(gòu)A股案中，都对股权转(zhuǎn)让方约定了业(yè)绩承诺。例如，华铁应急承诺2024-2026年营业收入不低(dī)于32亿元、40亿元、50亿元，2024年、2025年的净利润分别不低于6亿元、6.3亿(yì)元，且2024-2026年期间三年累计(jì)净利润不低(dī)于20亿(yì)元；风范股份承诺2024-2026年净利润累计不低于(yú)3亿元；久量(liàng)股份(fèn)承诺2024年(nián)原(yuán)有业务净利润转正。

也有(yǒu)对大(dà)股东减持(chí)做出约(yuē)定的。例如，上海雅仕承诺(nuò)股份转让(ràng)交(jiāo)割日起的(de)3年(nián)内，雅仕集团和(hé)原实(shí)控人孙望平需保持其(qí)第二大股东的地(dì)位，在(zài)股权转让完成(chéng)后需将其(qí)持有的1000万股股票质押给(gěi)湖(hú)北国贸，质押期限为3年，作为该减持(chí)承(chéng)诺的担保。

对并(bìng)购对象设置业绩承诺、减持限制，显示了(le)国资收购(gòu)的谨慎。然而国资入主只是第一(yī)步，首当其冲要面(miàn)临(lín)的是与原有管理(lǐ)团队的融合问题。历来因上市公司控制权变更纠纷，引发新老大股东内斗乱象屡见(jiàn)不鲜。

典型案例是巴安水务。2021年3月(yuè)，因债务危机，巴安水(shuǐ)务引入(rù)山东省(shěng)潍坊市高(gāo)新区全资国有企业山东高创。由于实控人张春霖与(yǔ)山东高创之间存在分歧，此后的两年双方一再爆(bào)发控制权之争(zhēng)，高层大换(huàn)血，公司内控形同虚设。今年8月19日，*ST巴安正式被深交所摘牌，宣告(gào)退市。

国(guó)资入主不(bù)是简单的(de)资金纾困，如何平衡(héng)好各(gè)方利益，释放民企活力，促进产业协同，还有较长的路要走。