5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界(jiè)面新闻记者 | 庞(páng)宇

　　近日，国华网安（维权）（000004.SZ）一纸重大诉讼(sòng)公告令其5年前的一笔(bǐ)“失败”的收购(gòu)重回公众视(shì)野。

　　5年前，国华网安进(jìn)行重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)，公司通过向(xiàng)特(tè)定对象非公(gōng)开发行股(gǔ)份的方式，收购了(le)北京智游网安科(kē)技有限公司（下称“智游网安”）100%股权。但业绩对赌失败后(hòu)，包括标的创始人在内的三名承诺方却迟迟未向上(shàng)市(shì)公司支付补偿款(kuǎn)。

　　这(zhè)笔高溢价收(shōu)购带(dài)来的(de)巨额商誉被引爆后，国华网安“伤(shāng)痕累累“，近三年合计亏损超12亿元。

　　在投资者的密切关注(zhù)及深交所的不断督促之下，9月13日，国华网安发布一则重大诉讼的(de)公告，公司就重大资产重组业绩(jì)补偿及应收账款补偿事项向广东省深(shēn)圳市(shì)中级人民法院提起(qǐ)诉讼，并于近日收(shōu)到《受理案件通知书》。该案涉案金额为2.54亿元现金及(jí)47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价(jià)收购来(lái)的资产，业绩不达标且(qiě)存“水分”

　　国华网(wǎng)安该(gāi)次重大(dà)资产重(zhòng)组要追溯至2019年。公司以合计12.81亿元的价格，购买彭瀛等19名原股东持有的智游网安100%股权。交易款由公司以发行股份方式支付，发行价为15.80元/股。5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方yle="font-L">2019年(nián)12月，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此持有智游网安100%股权。

　　智(zhì)游网安是一(yī)家移动应用安全服务供应商。彼时，根据北(běi)京天健兴业(yè)资产评估有(yǒu)限公司的评估(gū)报告(gào)，以2018年12月31日为评估基(jī)准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元，较(jiào)账面净资(zī)产增值了(le)11.47亿元，评估增(zēng)值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购交易(yì)，国华网安与标的公司部分原股(gǔ)东，对业绩承(chéng)诺、应收账款考核(hé)等事项进行了约定。

　　业绩承诺方，即彭瀛(yíng)、郭训平、深圳市睿鸿置业发(fā)展有限公司（下(xià)称“睿鸿置业”)、珠海(hǎi)横琴普源科技合伙企业(有限合伙)(下(xià)称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技(jì)有限公司(下称“郑州(zhōu)众合(hé)”)，承诺智游网(wǎng)安2019年度、2020年度和2021年(nián)度的扣非净利润分别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而实际上，智(zhì)游网安(ān)这(zhè)三年业绩(jì)承诺期(qī)累计实现(xiàn)净(jìng)利润为2.12亿元，与累计承诺(nuò)净利润数相差1.47亿元。

　　按照协(xié)议约定，业绩承诺方应就有关(guān)差额部分以股份方式进行补偿。其中(zhōng)睿鸿(hóng)置业和珠海普源(yuán)向公司合计补偿的(de)46.77万股已(yǐ)于2023年7月被回购注销；而彭瀛、郭训平及(jí)郑州众合合计应补偿给公司的47.17万股股份，因所(suǒ)持(chí)股份存(cún)在质押或冻结情况，尚未实(shí)施股份补(bǔ)偿。

　　不仅如此，智游网安在承诺期(qī)内已完(wán)成的业绩也存在水分(fēn)。

　　在业绩承诺(nuò)期末（2021年(nián)12月31日(rì)），国华网安对智游(yóu)网安的应(yīng)收账款的回收(shōu)情况(kuàng)进行了考核，后者应(yīng)收账款净额为(wèi)3.71亿元。

　　而一(yī)年过(guò)后的2022年12月31日，智游网(wǎng)安对前述应收(shōu)账款的实(shí)际回(huí)收金额仅为7978.07万元，远低于约(yuē)定(dìng)的(de)3.34亿元回收额(é)（即(jí)应收账款净额的90%）。

　　按照约定，彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收账款考核义(yì)务(wù)方(fāng)，需对差额(é)部分的(de)2.54亿元进行(xíng)现金补偿，三者应分别向公司支付现金(jīn)1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但至今未支付。

　　据了解(jiě)，彭瀛为标的公司智游网(wǎng)安(ān)的创始人，郭训平及郑(zhèng)州众合则为彭瀛一致行动(dòng)人。截至目前，三者合计持有国华网安604.17万股股份（持(chí)股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68万股股份（持股(gǔ)比例为3.29%）已全部被冻(dòng)结（其中281.11万(wàn)股被质押）。

　　今年5月份，深交所已对于(yú)彭(péng)瀛、郭训平及郑州众(zhòng)合则未履行补偿义务(wù)的违(wéi)规行为给予公开谴责、通报批评的处(chù)分，并将此(cǐ)记入上市公司诚信档案。

　　值得一(yī)提(tí)的是，近一年股价震荡下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相(xiāng)较于2023年7月份的股价高点23.11元/股(gǔ)，已(yǐ)累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的发行价(jià)，也跌去30%。

　　股价的变动是否会影响上述3名被告所需补偿的股份数量？

　　国华网安董秘办相关(guān)人(rén)士向界面新闻表示，本次诉讼要求对方支付(fù)的(de)股份数(shù)量是(shì)按照重组时发行价格计算(suàn)的结果，也是公(gōng)司律师团队和(hé)股东商议出来(lái)一个比较公允的价格。但法院在(zài)作出(chū)最终判决时，是否会参考股(gǔ)价波动情(qíng)况，要(yào)求(qiú)被告以现价(jià)去支(zhī)付，还有(yǒu)待(dài)最终裁决。

　　上述董秘办(bàn)相关人士表示，“目前该起诉讼刚刚获(huò)得受理，法院后续如何(hé)判决以及(jí)执行，公司都将按照深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)的指引要(yào)求进行披露。”

　　她接着向(xiàng)界(jiè)面新闻表示，“关于（上述）承诺方未作出补偿一事，广大投资者以及深交所都非(fēi)常(cháng)关注，深交所也一直督促公司去合法(fǎ)合规地进行索赔，这个(gè)也是中小股东们的主要诉求。今(jīn)年7月份公司对收到的《股东质询建议函》作(zuò)出了回复，也希望维护(hù)广大股民的(de)利益，尽快把这个案件持续(xù)往下推进。”

　　巨额商(shāng)誉“地雷”爆发，公司三年合计亏损超12亿元

　　值得一提的是，国华网安对(duì)智游网安的收(shōu)购还是一(yī)笔关联交易。

　　交易对方中的(de)睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市(shì)公司的实(shí)际控制(zhì)人李映彤(tóng)（曾用名：李林琳）与系姐弟关系，并担(dān)任上市公司董事、高管职务。因此(cǐ)，睿鸿置业、珠海(hǎi)普源为上市公司的关联方。目前(qián)，李琛(chēn)森仍在国华网安(ān)担任董事(shì)、副总经理。

　　根据(jù)过往公告，睿(ruì)鸿(hóng)置业、珠海普源是在重大(dà)资产重组前一年，即(jí)2018年10月入股的智游网安。彼时，睿(ruì)鸿置业和珠(zhū)海(hǎi)普源以1.65年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方7亿元的价格，认购了(le)智游网(wǎng)安597.93万元的出(chū)资额，合计持股19.85%。

　　进行(xíng)重大资产(chǎn)重(zhòng)组前，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控人关联方与智游网(wǎng)安(ān)原股5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方东是(shì)否存在关联关系或业务往来？

　　国华网安方面向界面新闻表示，“这个可能会涉及到(dào)非(fēi)常多的细节，没有办法一下就否认或承认。但公司都(dōu)是按照深交(jiāo)所的上(shàng)市规则及要求去(qù)进行(xíng)披露，包括重大(dà)重组时的公(gōng)告。如果(guǒ)有触发(fā)对外(wài)披露标准的话，公司都会第一时间(jiān)向大众披露。”

　　收购智游网(wǎng)安为上(shàng)市公司埋下的这(zhè)颗巨额商誉“地(dì)雷”最终在2021年引爆，将公司拖入(rù)亏损深渊。

　　由于业绩不(bù)达标及应收账(zhàng)款难收回，2021年、2022年(nián)，国华网(wǎng)安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿(yì)元(yuán)、4.32亿元，并于(yú)2022年计提应收账款信用减值损失(shī)1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿(yì)元(yuán)，这合计超11亿(yì)元的亏损额将公司上市30年来的积累化为泡影。此后的2023年、2024年(nián)上半(bàn)年，公司(sī)仍未(wèi)走(zǒu)出亏损，分别(bié)亏损(sǔn)1.57亿元、1900万元。上市(shì)至今，公司净利润累计亏损12.13亿元(yuán)。

　　国华(huá)网(wǎng)安上(shàng)市以来主营业务数次变更，且(qiě)在多个领域(yù)横跳。2016年公司退出房地产行业后，主营业务为生(shēng)物(wù)医(yī)药的研产销，2017年增(zēng)加移动互联网游戏业务。2019年，公(gōng)司剥离了盈(yíng)利(lì)能力较弱(ruò)的生物医药业务，通过(guò)收购智(zhì)游网安，新增了移动应用安全服务业务，并于之后完成对移动互联网(wǎng)游戏运营相关子公司的减资。

　　目前，收(shōu)购(gòu)来的移动网络安全业务已是国华网(wǎng)安的核心业务(wù)，占总营收比(bǐ)重高达95%。但(dàn)该业务的运(yùn)营平台智(zhì)游(yóu)网安2023年(nián)的营业收入为1.10亿元，净利润为亏损1.30亿元。

　　自5年前收购以来，包括创始人彭瀛在内的智游(yóu)网安原团队是(shì)否仍在任(rèn)职？上市公司是否派驻新人(rén)接管智游网安的运营？

　　对于这一(yī)问(wèn)题，国(guó)华网安董(dǒng)秘办(bàn)表示，公(gōng)司对于不需(xū)要披(pī)露的信息不(bù)作对外披露，建(jiàn)议从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安当前(qián)主要人员有5名，都并非上市公司现任管(guǎn)理层，而历史主要人员中，彭瀛、郭训平于2023年10月(yuè)卸任。