刚刚!苏州奥德高端装备IPO终止后,券商、保代、律所、会所均收监管函!
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9月13日,深交所发布4份监 管函,事关已撤回创业板IPO申请的苏州(zhōu)奥德(dé)高(gāo)端装备股份有限公司,由于(yú)存在未完整披(pī)露报告期(qī)内与关联方及第三方进(jìn)行的资金(jīn)拆借;未充分披露内部控制缺陷、公司治理不(bù)规(guī)范的情(qíng)形;部分会计处理不规范,相关信息披露不准确等违规问题,发行(xíng)人奥德装备、保荐机构国投证券、律所北京金杜所、审计(jì)机构中汇(huì)所及相(xiāng)关人员均被深交所书面警示。
国投证券(quàn)股份有限公司、曹柯、周鹏翔:
2023年6月30日,本所受理了苏州奥(ào)德高端装备股份(fèn)有限公司(以下简(jiǎn)称发行人)首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市的申请(qǐng)。国投证(zhèng)券(quàn)股(gǔ)份有限公司(以下简称国投证(zhèng)券)为项(xiàng)目保荐人,曹(cáo)柯、周鹏翔(xiáng)为项目保荐代表人。经查,你们在执业过程中存在(zài)以下违规行为:
一、未对发行人报告期内部分资(zī)金(jīn)拆借(jiè)予以(yǐ)充分关注并审慎核查(chá)
招股(gǔ)说明书(申报稿)显示,报告期内,发行人(rén)存在与实际控制人周定山进行资金拆(chāi)借等财务内(nèi)控不(bù)规范的情形,但在申报前已整改规范完毕。你们在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。
中国证监(jiān)会现(xiàn)场 检查发(fā)现,发行人未完整(zhěng)披露其与关联自(zì)然人周(zhōu)某芬(实(shí)际(jì)控制人妹(mèi)妹)以及其他非关联第三方的资金拆借。
一是发行人未完(wán)整披露与关联方周某芬的(de)资金拆借(jiè)。2018年(nián)1月1日(rì),发(fā)行人(rén)向关联(lián)自然人周某芬拆入(rù)资金607.02万(wàn)元并已在报告期前偿(cháng)还了(le)部分借款。2020年、2021年,发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计313.41万元,但未按照《公(gōng)开发行证券的公司信息(xī)披露(lù)内容与格式准则第57号——招股说明书》(以(yǐ)下简称《招股说明书准则》)第七十六条的要求完整披露(lù)报告(gào)期内发行人关联方资金拆借情况。二是发行(xíng)人未完(wán)整披露与非(fēi)关联第三方的大额(é)资金拆借。报告期内,发行人向其(qí)他非(fēi)关联自(zì)然人拆入610万元、拆出53.15万元,但未按(àn)照《招股(gǔ)说明书准(zhǔn)则》第七十(shí)条的要(yào)求充分披露该等资(zī)金拆借情形。
发行人与关联方或第三方直接进行资金拆(chāi)借(jiè),属于财务内控不(bù)规(guī)范的(de)情(qíng)形。经查《保荐工作报(bào)告》,你(nǐ)们在尽职调查过(guò)程中,未按(àn)照《监管规则适用指引——发行类(lèi)第4号(hào)》4-11、《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求充分审慎核(hé)查,发表的核查意见不准确,未能(néng)督促发(fā)行(xíng)人进行准确、完整的信(xìn)息披露。
二、未对发行人内部(bù)控制缺陷、公司治理不规范的情形(xíng)予以充分关注并审慎核查
招股说明书(申报稿(gǎo))显示,发(fā)行人建立了规范的内部治理结构(gòu),股(gǔ)东大会、董事会和监事会(huì)均按(àn)照(zhào)制度规范运行;内部控制体系较为健全,在公司经(jīng)营管理各(gè)个关键环节等方面(miàn)发挥了较好的管控作用。你们(men)在《保荐(jiàn)工作报告》中对此发表了肯定的核查意(yì)见。
中国证监会现(xiàn)场检查发现,发(fā)行(xíng)人销售、存货、研发等方面内(nèi)部控制存在缺陷,公司治理(lǐ)存在(zài)不规范的情形。一(yī)是销售管理方面,ERP系统中销售出库单单据存在后补、部分出库(kù)单日期晚于(yú)发货(huò)日(rì)期以及制单人和复核人为同一人的(de)情(qíng)形。二是存货管理方面,存货(huò)管理内部控制制度不完善(shàn),存在长期借机(向客户或供应商借出(chū)存货)的情况但 未制定借(jiè)机管理制度(dù);原材 料(liào)存放不合规,无法准确区分仓库材料和生产(chǎn)线材(cái)料等情形(xíng)。三是(shì)研发管(guǎn)理方面,研(yán)发管理内部控(kòng)制制度不完善(shàn),样机(jī)测试合格并批量化生产后仍有研发投入。四是公司治理方(fāng)面,存在未按规定履行人事(shì)任(rèn)免程序,非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发,公(gōng)司经营层和董事会(huì)职(zhí)能未分离等情形。
你们在尽职调查过程中未充(chōng)分关注发(fā)行(xíng)人销售、存货、研发管理相关(guān)制度不完善等内控缺陷以及公司(sī)治理不规范的问题,在执行存货监盘、研发费用等核查程序中已发(fā)现上述存货(huò)管理、研发管控存在(zài)的问(wèn)题,但未执行进一步的核查(chá)程序(xù)予以核实,核查程序执行不到位 ,发表的核查意见不准确(què)。
三、未对发(fā)行(xíng)人(rén)会计处理不规范、信(xìn)息披露不准确的(de)情形予(yǔ)以(yǐ)充分关(guān)注(zhù)
中国证监会现场检查发现,发行(xíng)人存在较多会计处理不规范、相关信息披(pī)露(lù)不准确的情形。一是未(wèi)按会计准则的规定计提并(bìng)缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费,导致利润总额披露 不准确。二是研发费(fèi)用会计处理不规范,存在将模具费(fèi)用中(zhōng)无法(fǎ)区分是否与生(shēng)产混同的费用直(zhí)接计入研发费用的(de)情形。三是存货跌价准备计提(tí)方法与披露的(de)不一致,会(huì)计处理(lǐ)不规范。发(fā)行人(rén)披露的计提存货跌价准备的方法为成本与可变现净值孰低法,但检查发现发行人实际采用库(kù)龄法(fǎ)计提跌价准备。同时(shí),报告期(qī)内发行人未对领用或销售的存(cún)货(huò)做跌价准备转销处理,不(bù)符合会计准则的规(guī)定。你们在尽(jǐn)职(zhí)调查过程中,未充分关(guān)注上述会计处理不(bù)规范的情况,执行的核查程序不到位,未能保证相(xiāng)关财务信息披露的准确性。
国投证券作为项目保荐人(rén),曹柯、周鹏(péng)翔作为项目保荐代表(biǎo)人,在尽职调查过程中,未按照相关规则要求对发(fā)行人报告期内与关联方(fāng)及第三方(fāng)进行(xíng)的资 金拆借予以充分审慎核查,未充分关注发行人存在的(de)内控缺(quē)陷、公司治理问题以及会计处理不规(guī)范等情形,执行的核查(chá)程序不到(dào)位,发表的核查意(yì)见(jiàn)不准确。你们的上述行为违反了本所《股票发(fā)行上市审核规则》(以下简称《审核(hé)规则》)第二十七条的规定。
鉴于(yú)上(shàng)述违规(guī)事(shì)实及情节,根(gēn)据(jù)《审核规则》第七十(shí)二条、第七(qī)十(shí)四条的规定,本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
国投证券应当引以为戒,采(cǎi)取切实措施(shī)进行整改,对照相关问题进行内部追(zhuī)责,并自收到本监管函之日(rì)起二十个交易日内向(xiàng)本所提交(jiāo)经保荐业务(wù)负责人、质控负(fù)责人、内核负责刚刚!苏州奥德高端装备IPO终止后,券商、保代、律所、会所均收监管函!人(rén)签(qiān)字并加盖公司公章的书面整(zhěng)改报告。国投证券(quàn)、曹(cáo)柯、周鹏翔在从事保(bǎo)荐(jiàn)业务过程(chéng)中,应当严(yán)格遵守法律法规、保荐(jiàn)业务(wù)执业规范和(hé)本所业务规则的规(guī)定,诚(chéng)实(shí)守信、勤勉尽责,认真履行保荐职责 ,切(qiè)实提高执业质量,保证招股(gǔ)说明书、其他信息披露文件及(jí)出具文件的真实、准(zhǔn)确、完(wán)整。
深(shēn)圳证券交(jiāo)易所
2024年9月13日(rì)
北(běi)京市金杜律师事务所、冯川、周浩:
2023年6月30日,本所受理了苏州奥德高端装备股份有限公司(以下简称发行人)首次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的申请。北京市金杜律师事务所为项目申报律师事务(wù)所,冯川、周浩(hào)为项目签字律师(shī)。经查,你们在执业过程中存在以下违规(guī)行为:
一、未对发行人报告期内关联方资金拆借予以充分关注并(bìng)审慎核(hé)查
招股说明书(申报稿(gǎo))显示,报告期内,发行人存在(zài)与实际控制人周(zhōu)定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形,但在申报前已整(zhěng)改规范完毕。
中国证(zhèng)监会现场检查发现,发行人未完整披露其与关联自然人周某芬(实际控制人妹妹)的(de)资金拆(chāi)借(jiè)。2018年1月1日,发行(xíng)人向(xiàng)关联自然人周某芬拆入资金607.02万元并已在报告期前偿还(hái)了部分借款。2020年、2021年(nián),发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息(xī)合计(jì)313.41万元,但(dàn)未(wèi)按照《公 开发行证券的公司信息(xī)披露(lù)内容与(yǔ)格式准则第57号——招股(gǔ)说明(míng)书》第(dì)七十(shí)六条的要求完整披露(lù)报告期内发行人(rén)关联方资(zī)金拆借(jiè)情(qíng)况(kuàng),招股说明书(申报稿)及(jí)你们出具的《法律意(yì)见书(shū)》中关联交易披露不(bù)完整、不准确。
发行人与关联方进行资金拆(chāi)借构成关联交易,你们(men)未按照《监管规(guī)则适用指引——发行类第(dì)4号》4-11的要求对发行人(rén)关联交易信息披露的完整性进(jìn)行充分审慎核查,未能保证出具的《法(fǎ)律意见 书》中信息披(pī)露的准确性和完整性(xìng)。
二(èr)、未对发行(xíng)人公司治理不规范的情形予以(yǐ)充分(fēn)关注并审(shěn)慎核查
招股说明书(申(shēn)报稿)显(xiǎn)示,发行人建立了规范的内部(bù)治理(lǐ)结构,股(gǔ)东大会(huì)、董(dǒng)事会和(hé)监(jiān)事会均按照制度规范运(yùn)行。你们在《法律意见书(shū)》中对此(cǐ)发表了肯定的核查意(yì)见。
中国证监会现场检查发现,发(fā)行人在公司(sī)治理方面存在未按规定履行(xíng)人事(shì)任免程序(xù)、非高级管(guǎn)理人员的人事任(rèn)命大(dà)部分由董事长签发、公司(sī)经营层和(hé)董事会(huì)职能未分离等不规范情形且未披露。你们未充(chōng)分关注前述不规范情形,执行(xíng)的核(hé)查程序不到位,发表的核查(chá)意见不准确。
你们的上述行为违(wéi)反(fǎn)了本所《股票发行上市审核规则》(以(yǐ)下简称(chēng)《审核规则》)第二十八条第(dì)一款、第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节,根据《审核规则》第七(qī)十二(èr)条、第七十四(sì)条(tiáo)的规定,本所决定对你们采取(qǔ)书面警(jǐng)示的自律监管措施(shī)。
你们应当引以(yǐ)为戒,严格遵守(shǒu)法律法(fǎ)规、行业执业(yè)规范及(jí)本所业务规则的规定,诚实(shí)守信、勤勉尽责(zé),切实提高(gāo)执业质量,审慎发表专业意见,保证招股说明书中与自身专业职责有(yǒu)关的内容和出具文件的真实、准(zhǔn)确、完 整(zhěng)。
深圳证券交易所
2024年9月13日
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、周贵人、周(zhōu)磊、荆跃飞:
2023年(nián)6月(yuè)30日,本所受理了 苏州奥德高(gāo)端装备股份有限公司(以下简称发行人)首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的(de)申请。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为项目(mù)申报会计师,周贵(guì)人(rén)、周磊、荆跃飞为项目(mù)签字注册会计师。经(jīng)查(chá),你们在(zài)执业过程中存在以下违规行为:
一、未对发行(xíng)人报告(gào)期内(nèi)部(bù)分资金拆借予以(yǐ)充分关注并审慎核查
招股(gǔ)说明(míng)书(申(shēn)报稿)显示,报告期内,发(fā)行人存在与实际(jì)控制人周定山进行资(zī)金拆借等 财务(wù)内控不规范的情形(xíng),但在申报前已(yǐ)整(zhěng)改规范完毕(bì)。
中国证监会现场检查发现,发行 人未完整披露其与关联自然人周某芬(实际控制人妹妹(mèi))以及其(qí)他非关联(lián)第三方的资金拆借。一是发行人未完整披露与关联 方周(zhōu)某芬的资金拆借。2018年(nián)1月(yuè)1日(rì),发 行人向关联自然(rán)人周某芬(fēn)拆入资金607.02万元并已在报告期前偿还(hái)了部分借款。2020年、2021年,发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计313.41万(wàn)元,但未按照《公开发行证(zhèng)券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》(以下简称(chēng)《招股说明(míng)书准(zhǔn)则》)第七十六条的要求完整(zhěng)披露(lù)报告期内发行(xíng)人关联方资金拆借情况。二是发行人未完整(zhěng)披露与(yǔ)非关(guān)联第(dì)三方的大额资金拆借。报告期内,发行人向其他非关联自然人拆入610万元、拆出53.15万元。发行人未按(àn)照《招股说明书准(zhǔn)则》第七十条的要(yào)求充分(fēn)披露该等资金拆借情形。
发行(xíng)人与关联方或第三方直接进行资金拆借,属于财务内控不(bù)规范的情形。你们在尽职调查过程中,未按照(zhào)《监管规则适用指引——发行(xíng)类第5号》5-8的要求充(chōng)分(fēn)审慎核查,执行的核查程序不到位(wèi)。
二、未(wèi)对发行人内部控制缺陷予以充(chōng)分关注并审慎核查
中国证监会现场检查发现,发行(xíng)人销售(shòu)、存货、研发等方面内部控制存在缺陷。一是销售管理方面,ERP系统中销售出(chū)库单单据存在后补、部分出(chū)库单日(rì)期晚 于发(fā)货日期以及制单人和复核人为同一(yī)人的情形。二是存货(huò)管理方面,存货管理内部(bù)控制制度(dù)不完善,存在长期借机(向客户或供应商借出存(cún)货)的情况但未(wèi)制定借机管理制度;原材料存放不合规,无法(fǎ)准确区分仓库材料和生(shēng)产线(xiàn)材料。三(sān)是(shì)研发管理方面(miàn),研发管理内部控制制度(dù)不完善,样机测(cè)试合格并批量化生产后(hòu)仍有研发投(tóu)入。
你们(men)在尽职调查过程中未充分关注发行人销售、存货、研发管理相关制度(dù)不完善等内控缺陷,执行的存货监盘程序存(cún)在(zài)瑕疵,对无法区(qū)分的(de)材料未执行(xíng)进(jìn)一步审计程序,执(zhí)行的审计程序(xù)不到位。
三、未对(duì)发行人会计 处理不规(guī)范、信息披露不准确的(de)情形予以 充分关注
中国证监会现 场检查发现,发行人(rén)存在较多会计处理不规范,相关信息披(pī)露不准确的情形。一是未按会计准(zhǔn)则的规定计(jì)提并缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费,导致利润(rùn)总额披露不准确。二是研发费用会计(jì)处理不规范,存在(zài)将模具(jù)费(fèi)用(yòng)中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研(yán)发费用的(de)情形。三是存货跌(diē)价准备计(jì)提方法与(yǔ)披露的不一致(zhì),会计处理不规范。发行人披露的计(jì)提存货跌价(jià)准备的方法(fǎ)为成本与(yǔ)可变现净值孰低法,但检 查发(fā)现(xiàn)发行人实际采用库(kù)龄法计提跌价准备。同时,报告期内发行人未对领用或销售的存货做跌价准备转销(xiāo)处理,不符(fú)合(hé)会计准则的(de)规(guī)定。
你们在尽职(zhí)调查过程中,未充分关注上述会计处理(lǐ)不规范的情况刚刚!苏州奥德高端装备IPO终止后,券商、保代、律所、会所均收监管函!,未发现发(fā)行人披露的存货跌价政(zhèng)策(cè)与实际情况(kuàng)不一致;在研发费用审计底稿中,部分审计调整(zhěng)未见获取的审计证据,执行的审计程序不到位。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为项目申(shēn)报会计师(shī),周贵人、周(zhōu)磊、荆(jīng)跃飞为(wèi)项目签字注(zhù)册(cè)会计师,未对与专业职责有关的事项履行特别(bié)注意义务(wù),未(wèi)按照相关规则的要求对发行人报告期内的资金拆借予以充分审慎核查,未(wèi)对发行人内控缺陷以及(jí)会计(jì)处理不规范等问题予以(yǐ)充分关注,执行的(de)审计程序不到位。你们(men)的上述行为违反了本(běn)所《股(gǔ)票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第(dì)二十八(bā)条第一(yī)款、第二款的规定。
鉴(jiàn)于上述违(wéi)规事实及情节,依据《审核(hé)规则》第七(qī)十二条、第七十(shí)四条,本所上市审核中心(xīn)决(jué)定对(duì)你们(men)采取(qǔ)书面警示的自律监管措施(shī)。
你们应当引以为戒,严(yán)格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规(guī)则的规定(dìng),诚实守信、勤勉尽责,严(yán)格执行内部控制制(zhì)度,切实提高执业质(zhì)量,审慎发表专业意(yì)见,保(bǎo)证招股说明(míng)书中与自身专业职责(zé)有(yǒu)关(guān)的内(nèi)容及出具文件的真(zhēn)实、准确、完整。
深圳证券交易所(suǒ)上市审核中心(xīn)
2024年9月13日
苏州奥德(dé)高端装备(bèi)股份有限公(gōng)司、周定山、祝新生(shēng)、俞莉茜:
2023年6月30日,本所受(shòu)理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的申请。经查(chá),你公(gōng)司存在以下违(wéi)规行为:
一、未完(wán)整披露报告期(qī)内(nèi)与关联方(fāng)及(jí)第三方进行的资金拆借
招(zhāo)股说(shuō)明书(申报稿)显(xiǎn)示 ,报告期内,你公司(sī)存在与实际控制(zhì)人周定山进行资金拆借等 财务内控不 规范的情(qíng)形,但在申报前已整改规范完毕。
中国证监会现场检查发现,你公(gōng)司未完整披露与关(guān)联自然人(rén)周某芬(实际控制人妹妹)以(yǐ)及其他(tā)非关联第三方的(de)资金拆借。一是未完整披露与关联方周某芬的资金拆借(jiè)。2018年1月1日,你公(gōng)司向关联自(zì)然人周某(mǒu)芬(fēn)拆入资金607.02万元并已在报告期(qī)前偿还了 部分(fēn)借款。2020年、2021年,你公司向周某(mǒu)芬偿还剩(shèng)余的借款本金及(jí)利息合计313.41万元,但未按(àn)照《公开发行证券的公司(sī)信息披露内容与格式准(zhǔn)则第57号——招股说明书》(以下简称《招股(gǔ)说明书准则》)第七(qī)十(shí)六条的要求完整披露报告期内资 金拆借情况。二是未充分披(pī)露(lù)与非关联第三方的大额资(zī)金拆借。报(bào)告期内,你公司向(xiàng)其他非关联自然人拆入610万元(yuán)、拆出53.15万元,但(dàn)未按照《招股说明书(shū)准则》第七十条的要求充分披(pī)露该等资金拆借情(qíng)形。
二、未充分披(pī)露内部控制缺陷、公司治理不(bù)规范(fàn)的情形
招股(gǔ)说明书(申报稿)显示,你公司建立了规范的内 部治理结构,股东大(dà)会、董事(shì)会和监事会均按照制度规(guī)范运行;内部控制体系较为健全(quán),在公司经营管理(lǐ)各个关键环节等(děng)方面发挥(huī)了(le)较好的管控作用。
中国证监(jiān)会(huì)现场检(jiǎn)查发现,你公(gōng)司销售、存货、研发(fā)等方面内部控制存在缺陷,公司治理(lǐ)存在不规范的情形,但未充分披露相关情况。一是销售(shòu)管理(lǐ)方面,ERP系统中销售出库单单据存在后补、部(bù)分出库单日(rì)期晚于发货日(rì)期以及(jí)制(zhì)单人和复核人为同(tóng)一人的情形。二是存货管理(lǐ)方(fāng)面,存货管理内部控(kòng)制制度不完 善,存 在长期借机(向客户或供应商借出存(cún)货)的情况但未制定借机管理制度;原材(cái)料(liào)存放不合(hé)规,无(wú)法准确区分仓库材料和生产线材料。三是研发管理方面,研发管理内部控制制度不完善(shàn),样(yàng)机(jī)测(cè)试合(hé)格并批量化生产后仍有研发投(tóu)入。四是公司治理方面,存在未按规定履行人事任免程序,非(fēi)高级管理人员的人(rén)事任命大部分由董事长(zhǎng)签发,经营层(céng)和董事会职能未分离等情形。
三、部分(fēn)会计处理不(bù)规范,相关信息披露不准确
中国证(zhèng)监会(huì)现场(chǎng)检查发现,你公司存在较多会计处理不规范,相关信息披露不(bù)准确的情形。一是未(wèi)按会计准则的规(guī)定计提并缴纳(nà)工会经费、未足额计提(tí)职工教育经费,导(dǎo)致利润总额披露不(bù)准确。二是(shì)研发费用会计处理不规范,存(cún)在将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接(jiē)计入研(yán)发费用的情形。三是(shì)存货跌价准备计提方法与披(pī)露的不一致,会计处(chù)理不规范。你公(gōng)司披露的计(jì)提存货跌价准备的方法(fǎ)为成本与可变现(xiàn)净值(zhí)孰低法,但检查发现你公司实际采用库龄法计提跌价准(zhǔn)备。同时,报告期内你公司未对领用或销售的存货做跌价准备转(zhuǎn)销处理,不符合会计准则(zé)的规定 。
你(nǐ)公司作为信息披露的第一(yī)责任人,未能保证发行上市申(shēn)请文件和信息(xī)披露的真实、准 确、完整,上述(shù)行为违反了本所《股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五(wǔ)条第(dì)一款、第(dì)二十五条第一款的规定。你公司实际(jì)控制人(rén)兼董事长周定山、总经理祝新生、财务(wù)总(zǒng)监(jiān)俞莉茜未履行诚信勤勉义务,未能保证招股说(shuō)明书等申报文件和信息披露的真实(shí)、准确、完(wán)整,对上述违规行为负有重要责任,违反了《审核 规则》第(dì)二十六(liù)条第一款的(de)规定。
鉴于上述事实和情节(jié),根据《审核规则》第(dì)七十二条、第七十四条的规定(dìng),本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自(zì)律监管措施。
你们(men)应当(dāng)引以为戒,严格遵守法律法规和本所业务规则的规定,诚实守信、规范运作,保证发行上市申请文 件和信息披露的真实、准确、完(wán)整。
证(zhèng)券交易所上市审核中心
2024年9月13日
(转自:IPO上市实务)
责任编(biān)辑:石秀珍 SF183
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最新评论
非常不错
测试评论
是吗
真的吗
哇,还是漂亮呢,如果这留言板做的再文艺一些就好了
感觉真的不错啊
妹子好漂亮。。。。。。
呵呵,可以好好意淫了