多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞浦（688536）发行定向可转债搭配现金收购创(chuàng)芯微的重组申请获中国证监会注册批复(fù)，本单案(àn)例系“科创板八条”发布后落(luò)地的首单(dān)科(kē)创板公司收购未(wèi)盈(yíng)利资产案例，也是定向可转债重组新规发(fā)布后全市场首单成功注册案例(lì)，交易设(shè)置(zhì)的市场法估值、差异化定价等安排也颇具借鉴意(yì)义(yì)。

　　近期(qī)，上交所并购(gòu)重组市场持续活跃，中国船舶（600150）与中国重工（601989）、国(guó)泰君安（601211）与海通证(zhèng)券（600837）等主板(bǎn)并购相继(jì)公告，普源精电（688337）、思瑞(ruì)浦（688536）等科创板并购陆续落地(dì)，为多措并举活跃并购重组市场，上交(jiāo)所再添新招，日前推出《上市公司(sī)并购(gòu)重组规则、政策与案例一(yī)本通》（下称《并购重(zhòng)组一本通》），并于9月(yuè)13日向市(shì)场公开发(fā)布。

　　据了解，《并购重组(zǔ)一本通》旨在帮助上(shàng)市公司准确(què)理解规(guī)则(zé)，把握最新监管(guǎn)导向，激发并购重(zhòng)组市(shì)场活力，推动更多典(diǎn)型示范(fàn)案(àn)例落地。

　　为并购重(zhòng)组(zǔ)提供实用的“工具书”

　　并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市(shì)公(gōng)司实现高质量(liàng)发展的重要途径，也(yě)是当前新形势下培育和发展新质生(shēng)产力的有效手段。

　　记者梳理发现，2023年2月全面注册制以来，证监会、上交所通过修改完善规则、优化监管机制(zhì)、加强市场沟通等方式(shì)，发布十余项并购(gòu)重组利好政策，从创新制度安排、丰富支(zhī)付工具、优化审(shěn)核监管等(děng)方面，回应市场诉求，支持上市公司高质量并购重组。

　　上交所相关负责人认为，实践中，上(shàng)市公(gōng)司并购重组形(xíng)式多样、流程复杂，既可能涉(shè)及上市公(gōng)司资产业务重大变化，也可能导致上市公司重大权益变动，所适用的证券(quàn)监(jiān)管(guǎn)规(guī)则体系庞杂、层级较多，市场主体较难全面(miàn)准确把握(wò)。本次发布的《并购重(zhòng)组一本(běn)通》全面梳理了资本市场并(bìng)购重组(zǔ)监管(guǎn)主要制(zhì)度规则，既包括证监会部门规章和规范(fàn)性文件，也包括交易所自律监管规(guī)则，汇编成规则合辑(jí)便利公司参考使用，为科创板上市公司(sī)适配自身需求、筹划和实施并购重组提供实用的“工具书”。

　　据介绍(shào)，从(cóng)《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）吸(xī)纳科创板先进经验而进行的(de)调(diào)低重组发股底价、完善(shàn)重组(zǔ)认定标准等(děng)规则的全面修订(dìng)，到发布重(zhòng)组定向可转债规则、延长发股类重组财务数据有效期的便利政策；从完善科创板重组“小额快速(sù)”审核机制、明确审核时限，到“科创(chuàng)板(bǎn)八条”对收购未盈(yíng)利硬科技企业、提升估值包多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》容性等政策的进一步解读等，无(wú)不彰显(xiǎn)对上市公(gōng)司依托并(bìng)购重组(zǔ)提质增(zēng)效的大力支持，前述内容在(zài)《并购重组一本通(tōng)》中均有收录和解读。

　　剖析典型案例为(wèi)市场主体释疑解(jiě)惑

　　记者了解到，2023年以来，上(shàng)交所举办近50场并(bìng)购重组相关培训调研活动，向市场主体宣贯最新政策导向(xiàng)，并就更好活跃并购重组市场“问计(jì)问需”。

　　据悉，本次发布的《并购重组一本通》，围绕市场关注度高、可能存(cún)在规则误解的估值定价(jià)、重(zhòng)组标的未盈利、业绩承诺监(jiān)管、上市公司吸收合并、发行定向可转债重(zhòng)组等热点话(huà)题，选(xuǎn)录近年(nián)来已获核准注册或已实施(shī)完成的案例，以期市场各方摒弃“惯(guàn)性思维”，共同推动更多代表(biǎo)性案例落地。

　　以上市公司吸收合并为例，记者了(le)解到，在上交(jiāo)所前期走访调研中，不少市场主体曾表示，关于上市(shì)公司吸收合并的规定较少、案例不多，对发行股(gǔ)份的定价原则及锁定期、异议股东权利(lì)保护(hù)、交易(yì)方案相关披露要(yào)求(qiú)等存在疑问。为此，《并购重组一本通》选(xuǎn)取(qǔ)A股(gǔ)上市公司之间吸收合(hé)并、A股(gǔ)上市公司吸收(shōu)合并母(mǔ)公司实现优质资产整体上市、H股公司吸收合并(bìng)A股上市公司实现“A+H”两地上市等具有不同交易实质的吸收合并案例，为有需求的(de)上市公司(sī)设计重(zhòng)组方案提供案例参考。

　　再比如，伴随着全面注册制《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)》修订，将重组有利于提高上市公司“持(chí)续盈(yíng)利能力”修改为“持续经营能力”；在(zài)此基础上，“科创板八条”进(jìn)一步明(míng)确，支持科创板上(shàng)市公司(sī)着(zhe)眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。但市场主体对如何做好此(cǐ)类交易(yì)方案设计及信息披露尚有疑问。

　　对此，《并购重组一本(běn)通》选(xuǎn)取近年来上市公司收购亏损或微利标的资产案例，结合(hé)上(shàng)市公司披露的标的资产报告期未盈利原因、交(jiāo)易必要性以及对公司综合实(shí)力提升作用、标的资产未来收益预(yù)期等方面进行案例诠释。

　　推动(dòng)更多示范案例落地(dì)

　　记者梳理发现(xiàn)，今年以来，科创板上市公司共披露6单重(zhòng)大资产重组(zǔ)及发行股份（含(hán)可转债）购买资产案例，已披露(lù)交易多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》金额合计23.64亿元(yuán)，交易数量和规模已超过2023年全年。重组以外(wài)，基(jī)于产业协同的高(gāo)质量上市公司收购亦(yì)如火如荼，首单现金“A控A”——迈瑞医疗（300760）入(rù)主科创板公司(sī)惠泰医疗（688617）等多单案例落地。

　　“科创板八(bā)条(tiáo)”发布(bù)后，普源精电发行股份收购(gòu)子公司少(shǎo)数股权申请获(huò)证监会注册，从上交所受理(lǐ)到证监(jiān)会注册生效用时仅2个月；思瑞(ruì)浦向第三方发行定(dìng)向可转债并搭配现金收购报告期前期未盈利资产的重组申请已获证监会注册，创造了(le)近年来A股并购市场多个“首单”纪录。另有10余家科创板上市公司积(jī)极响应政策号召，围绕同行业或产业(yè)链上下游开展对外投(tóu)资或资产(chǎn)收购(gòu)，通过并购重组提升发展质效，科创板并购重组逐步升温，开始呈现(xiàn)出活跃态势。

　　上交所表示，将持(chí)续通过走访调研、培训座谈等方式了解问(wèn)题、听取诉求、解答疑惑，不断加强政(zhèng)策宣贯，共同营造更好市场环境。在监管(guǎn)部门的大力支持下，将一如既往坚(jiān)持市(shì)场化、法治化原则，支持依规设置的市场化交易安排和方案创新，推动更(gèng)多(duō)示(shì)范案例落地，更好发挥资本市场并购重组(zǔ)主(zhǔ)渠道作用，推动提高上(shàng)市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基(jī)础。

责任(rèn)编(biān)辑：石秀珍 SF183