未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋(fēng)未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份尚文化(300860)与宋城科(kē)技发展有限公司签署《股权转让协议》以自有资金3000万元收购其所持有的北京北特圣迪科技(jì)发展(zhǎn)有限公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该公司又与北特圣迪(dí)股东签署股权转(zhuǎn)让(ràng)协议，以自有(yǒu)资金3750万元(yuán)收购北特圣(shèng)迪25%的股份。公司合计持有北特圣迪45%股权。

不过时隔不足两(liǎng)年，上(shàng)市(shì)公司并购(gòu)交易方要回购所有出(chū)售股权(quán)。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通过了《关于参股公(gōng)司股权回购事项的议(yì)案》，参股公司北特圣迪股东北京梦(mèng)焕舞台设备(bèi)有限公司、温庆林(lín)、刘(liú)长荣(róng)、于雪松、龚(gōng)奎(kuí)成、田广军(jūn)、梁国芹、朱桑拟与(yǔ)公司签订《北(běi)京北特圣(shèng)迪科技发展有(yǒu)限(xiàn)公司股(gǔ)权转让协议》，回购(gòu)公司持有的北特圣迪45%的股份(fèn)。

并购北特圣(shèng)迪之初，锋尚文化(huà)表示，该公司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备设备的技术开发及系(xì)统集(jí)成及安装调试；舞台工艺(yì)设计(jì)及咨询等，本次交易进一步深化了与北特圣迪的合作(zuò)，是公司对产业链上游(yóu)的(de)延伸，为公司(sī)增强长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转让协议》，北特圣(shèng)迪承诺2023年度的净利润不低于1500万元；2024年度的净利润不(bù)低于1700万元；2025年度的净利润不低于1900万元。

彼(bǐ)时协议各方(fāng)一致同意，若发生约定的任何一项或多项回购(gòu)情(qíng)形，公司有权要求全部或部(bù)分转让方和/或(huò)北特圣迪按照约定的回(huí)购(gòu)价格，回购公司持有北特圣迪的45%股权(quán)（对应注册资本 1687.5万元）。回购价格包括公司(sī)支付的(de)股权受让价款，与该等受让价款以(yǐ)年化10%的单利按照实(shí)际出资时间计算(suàn)的利息二者之和（需扣除历年已分(fēn)配现金红(hóng)利）。

不过经审计，北特圣迪2023年度未完成业绩承诺。

据2日(rì)晚间披露的(de)股权回购(gòu)股份安排(pái)，本次股份回购价款(kuǎn)合计(jì)7679.12万元。

鉴于相关项目合作中存在(zài)应付账(zhàng)款未完成结算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前述项目款经协商一致签订《债务转移协议》，北特圣迪同意锋尚文化将欠(qiàn)付公司项目款(kuǎn)4218.5万的债务转移(yí)至上(shàng)述(shù)股权回购方；前述《债务转移协议》生效后视为股(gǔ)权回购(gòu)方向锋尚文化完成支付股权(quán)转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款(kuǎn)2531.5万元，由受让(ràng)方以现(xiàn)金方式支付，协议生(shēng)效后13个工(gōng)作日内(nèi)将股(gǔ)权转让款(未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份kuǎn)支付至监管账户(hù)，并于本次股(gǔ)权转让事项完成市场监督管理(lǐ)部门变(biàn)更登记之日起3个(gè)工(gōng)作日内支(zhī)付至公司收款账户。

此(cǐ)外，根据北特(tè)圣迪股东(dōng)会决定，北特圣迪2023年度向股东锋尚文化分配利润(rùn)929.12万元。该款项不(bù)晚于前述剩余股权转让款2531.5万元由监管账户支付至锋尚文化收款(kuǎn)账户(hù)时间后1日内(nèi)支付。

锋尚文(wén)化表示，本次(cì)股权(quán)回购是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益(yì)，公司(sī)将(jiāng)严格依照合同及相关法律法规(guī)约定(dìng)，要求回购义务人履行回购义务。本次回购(gòu)的实施(shī)可以(yǐ)帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文化近年(nián)业绩(jì)总体获(huò)得显著增长。

2023年(nián)净利润同(tóng)比(bǐ)翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收(shōu)入1.94亿元，比去年同期增(zēng)长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去年同期增长643.49%；归属净利润为2025.74万元，比(bǐ)去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半(bàn)年报未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份中锋尚文化表示，公司继续执行“大型文艺演(yǎn)艺活(huó)动市场下(xià)沉和(hé)文化旅游演艺产业链进一步(bù)延伸，业务承揽方式由被动等待转变为积极主动(dòng)出击”的销售政策，销(xiāo)售拓展成效显著。期内中标和(hé)签约合同额累计(jì)4.4亿元。截至2024年6月30日，公(gōng)司在手订单总计7.31亿元。

此外(wài)2024年上半(bàn)年该(gāi)公司实现文化旅游演艺业务营业收入1.52亿元，比去年同期增长100%。

证券时报记者赵黎昀

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限公(gōng)司签署《股(gǔ)权转让(ràng)协议》，以自有资金(jīn)3000万元收购其所持有的北(běi)京北特圣迪科技发展有限(xiàn)公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该公(gōng)司又与北特圣迪股东签署股权(quán)转让协(xié)议(yì)，以自(zì)有资金3750万元收购北特圣迪25%的(de)股份。锋尚(shàng)文(wén)化合计持有北特圣(shèng)迪45%股权。

不过，时隔(gé)不足两年(nián)，上市公司并购交易方要回购(gòu)所有出(chū)售股(gǔ)权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通过了(le)《关于参股公司股权回购事项的议案》，参股(gǔ)公(gōng)司(sī)北特圣迪股东北京梦焕舞(wǔ)台设备有限公司、温庆林、刘长(zhǎng)荣、于雪松、龚奎成、田(tián)广军、梁国芹、朱(zhū)桑拟与(yǔ)公司签订《北京北特圣迪(dí)科技发展有(yǒu)限公司股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并购北特圣迪之(zhī)初，锋尚文化表(biǎo)示，该公司主(zhǔ)营业务(wù)为舞台(tái)机(jī)械、舞(wǔ)台机械控制、灯光、音响设备的(de)技术开(kāi)发及系统集成及安装(zhuāng)调试；舞台(tái)工艺设计及咨询(xún)等(děng)，本次交易进一(yī)步深化了与北(běi)特圣迪的合作(zuò)，是公司对产(chǎn)业链上游的延伸(shēn)，为公司增(zēng)强长期盈利能力(lì)和维(wéi)持业绩稳定性(xìng)提供保障。

根据《股权转让协议》，北特圣迪承(chéng)诺2023年度的净利(lì)润不低于1500万元；2024年(nián)度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低于1900万元。

彼时协(xié)议各方一致同意(yì)，若发生约定的任何一项或(huò)多项回购情形，公司有权要求全部或部分(fēn)转让方和/或(huò)北特圣迪按照约(yuē)定的回购价格，回购(gòu)公司持有的北特圣迪45%股权（对应注册资本1687.5万(wàn)元）。回购价格包括(kuò)公司支付的股权受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实际出资时间计算的利息二者之和（需扣除历年(nián)已分配(pèi)现金红(hóng)利）。

经审计，北特圣迪2023年度未(wèi)完成业绩承诺。

据9月2日晚间披露的股权回购安排，本次股份回购价款合(hé)计7679.12万元。

鉴于相关项目合作中存在应付账款未完成结算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元(yuán)，前述项目款(kuǎn)经协(xié)商一致签订《债务转移协议》，北特圣迪同(tóng)意锋尚(shàng)文化将欠(qiàn)付公司项目款4218.5万的(de)债务转移至上述股权回购(gòu)方(fāng)；前述《债务转移协议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完成支付股权转让款(kuǎn)4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元，由受让方以现金方式支付，协议生效后13个工作日内(nèi)将股权(quán)转让款支付至监(jiān)管账(zhàng)户，并于本次股权转让事项完成市(shì)场监督管理部门变更登记之日起3个工作日内支付至公司收款(kuǎn)账户。

此外，根据北特圣迪股东会(huì)决定(dìng)，北特圣迪2023年度向股东锋尚文化分配利润929.12万元。该款(kuǎn)项不晚于前述剩余股权转让款2531.5万元由(yóu)监管账户支付至锋(fēng)尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股(gǔ)权回购是为了控(kòng)制投资风(fēng)险，充分保护(hù)公司及中小股东利(lì)益，公(gōng)司将严格依照合同及相关法律法规约定，要求(qiú)回购义(yì)务人履(lǚ)行(xíng)回购义务。本次回购的实施可以帮助公司控制(zhì)未来经营风险，及时(shí)回笼资金。

虽然并购标的(de)业绩未(wèi)达预期，但锋尚(shàng)文化近年业绩总体获得(dé)显著增长。

2023年净利(lì)润同比翻倍(bèi)增长后，2024年上半年，锋尚(shàng)文化实现营业收(shōu)入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额(é)为2718.93万(wàn)元，比去年同期增长643.49%；归母净利润为2025.74万元，比(bǐ)去年(nián)同期(qī)增长达5424.74%。

对(duì)于(yú)业绩大增原因，半(bàn)年报(bào)中锋(fēng)尚文化表示，公司继续执行“大型文艺演艺活动(dòng)市场下沉和文化旅游演(yǎn)艺产业链进一(yī)步延伸，业务承揽方式由被动等待(dài)转变(biàn)为(wèi)积极主动出击”的销售政(zhèng)策，销售拓展成效显著。期内中标和签约合同(tóng)额累计4.4亿元。截至2024年 6月30日，公司在手订单总计7.31亿元。

此外，2024年上半年，锋尚文化实现文化(huà)旅游演艺业务(wù)营业(yè)收入1.52亿元，比去年同期增长100%。