接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源(yuán)：中国基金报

　　中国(guó)基金(jīn)报记者若晖

　　中秋节前夕，上海(hǎi)证监局一次性公布了此前对淳厚基金(jīn)下发的8张罚单(dān)，中秋节当日，迎来了淳厚基金的公开回应。

　　9月17日，淳厚基(jī)金发布公告(gào)称，上海监管局在其(qí)网站发布了此前做出的关(guān)于公司以及公(gōng)司部分股东、董事长(zhǎng)的相关行(xíng)政监管措(cuò)施。上述行(xíng)政监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公(gōng)司一直积(jī)极主(zhǔ)动向监管机构及时汇(huì)报整改工作的有关情(qíng)况。

　　淳厚基金持牌发起人邢媛同(tóng)时(shí)表示，二股东柳(liǔ)志伟在股东间使用(yòng)“不对称”、“时间差”等方式方法，私(sī)下完成对其他股东(dōng)的股权收购，并(bìng)向其本人施压收购股(gǔ)权。

　　“我和专业团队秉承(chéng)应坚(jiān)守‘公募本(běn)心可持续经营，为持有人持续创造稳定价值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的(de)‘短平快’利益之间的理念冲(chōng)突，为此，我于2023年11月份将有关情况完整反应给了相关监管部(bù)门，希望通过监管部门的(de)及时介(jiè)入(rù)能够让一家公募公司正本清(qīng)源，重回正轨。”邢媛(yuàn)称(chēng)。

　　柳志(zhì)伟使用“不对称”“时间差”

　　等方(fāng)式收购(gòu)股权

　　9月14日，上(shàng)海(hǎi)监管局公布了今年3月份对淳厚基金管理人、股东(dōng)、高管下(xià)发的8张罚单，引发行业关注(zhù)，9月(yuè)17日，淳厚基金对此正式作出回应，淳厚基金持牌(pái)发(fā)起人邢媛也公开发表相关申明。

　　上海证监局在(zài)此前对(duì)邢媛采取责令改正并限制股东权(quán)利(lì)措施的(de)决定中表示，邢媛在决定处分(fēn)持有的(de)淳厚基金股权时，未按(àn)规定及时履行重大事项报告义务。责(zé)令其在收到决定书之日起30个工作日内(nèi)改正，在改正违法(fǎ)行为前不得行使股东表决权、分红权(quán)、优先认购权(quán)、查阅复制权及公司章程规定(dìng)的其他股东权利。

　　邢媛在申明中(zhōng)详细说(shuō)明了(le)缘由。邢媛表示，2022年(nián)3月左右，二股东柳志伟在股东间使用“不对称”、“时间差”等方(fāng)式方(fāng)法，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股(gǔ)东和公司的情况下以(yǐ)需要(yào)公司层面长期付出(chū)诸多利益作为所谓对价(jià)，承(chéng)诺给予了李雄厚后续相(xiāng)应额外丰厚补偿。协议同时约定(dìng)转让(ràng)李雄厚、董(dǒng)卫军股权对(duì)应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司(sī)绝对控(kòng)股权。

　　随后，柳志伟强(qiáng)势告知(zhī)本人已实(shí)际控股公司，计划收购本(běn)人持有(yǒu)的股权。在(zài)柳志(zhì)伟及其背后复杂的人脉社会关系施压下，本人仅同意意向卖出(chū)10%的股权并仅收取了首付款。

　　然而，公司在(zài)接下来(lái)的一年时间(jiān)里并没有得到喘息和静心经营，柳志伟不断尝试(shì)将公司股权继(jì)续转让于(yú)和合资(zī)管系林强、及(jí)相关从(cóng)事结构化发债(zhài)的机(jī)构与人(rén)员等。

　　“这个过程(chéng)让我和一直奋战在公司一线的(de)专(zhuān)业团(tuán)队们实在无力、无心(xīn)承受，并逐渐成为(wèi)了我和专业团队秉承(chéng)应坚(jiān)守‘公募(mù)本心可持续经营，为持有人持续创(chuàng)造稳(wěn)定价值’与简单追求买卖牌照(zhào)和结构化发债业务的‘短平快’利益之间(jiān)的理念冲突，为此，我于2023年11月份将有(yǒu)关情况完整反应(yīng)给了相关监管部门，希望通(tōng)过监管(guǎn)部门的及时介入能够让一家(jiā)公募公司正本(běn)清源，重回正(zhèng)轨。” 邢媛称。

　　柳志(zhì)伟或涉嫌隐瞒境外身份

　　长期非法持有(yǒu)境(jìng)内(nèi)金(jīn)融机构股权

　　关于二股(gǔ)东(dōng)柳志伟涉及三重身份(fèn)及淳厚基金股权整改的相(xiāng)关过程，邢媛也做了进一步说明。

　　据邢媛介绍，2024年3月18日，中国证监会上海监管(guǎn)局对身份证33010619671020****的柳志伟做出了行政监管措施，因(yīn)其与多人签订淳厚基金股(gǔ)权转让协议并支付股权转让(ràng)款，严(yán)重(zhòng)影响(xiǎng)公司(sī)股权结构和(hé)公司治理稳定，对公司运作产生重大影响，责令柳志伟整改并且(qiě)转让其持有的股权。

　　同日，中国(guó)证监会上海监管局对作为公司(sī)股东的(de)本人、李雄厚、董卫军因其在决定处分持有的(de)淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大(dà)事项报告义务而(ér)做出了责令改正的行政监管(guǎn)措施(shī)。在(zài)整改完成前，限制了上述所有人员的股东权利。2024年4月11日，中国证监会上海监管局就公司股权事宜与本(běn)人谈话过(guò)程中，本人第一时间明确表示积极配合监管(guǎn)尽(jǐn)快完成(chéng)相关(guān)整改工(gōng)作(zuò)。

　　2024年3月26日，柳志伟在所(suǒ)有整改措施(shī)中再次继续使用(yòng)“不对称”的方式方(fāng)法，本人接到上海仲裁委员会通知，境外(wài)人士柳志伟以其香港(gǎng)身份向本人就(jiù)股权转让问(wèn)题提起仲裁申请，柳(liǔ)志伟境内两重身份和境外香(xiāng)港身份的“三证合一”的身份证明材料经过(guò)上海仲(zhòng)裁(cái)委员会审核(hé)认定(dìng)真实有效(xiào)，并且据此将该案立为涉外案件。后经申请查阅上海仲裁委员(yuán)会留存的柳志伟相关身份材(cái)料(liào)。

　　本人(rén)获悉，第一，柳志伟其(qí)中一个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注(zhù)销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取(qǔ)得香(xiāng)港永久性居民(mín)身份。上述情况(kuàng)表明，（1）中(zhōng)国证监会上海监管局2024年3接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪(hù)证监决[2024]103号行政监管措施，可能无法有效对应当事人法律主体和后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港(gǎng)永久居民身份，按照相(xiāng)关法律(lǜ)法规，柳志伟涉嫌隐瞒(mán)境外身份长期非法持有境(jìng)内金融机构股权。获悉上述情(qíng)况后，本人(rén)于2024年4月24日立即向中国证监(jiān)会和上海证监局汇报。

　　此外，基于柳志伟身份(fèn)问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变(biàn)化，涉及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效整改验(yàn)收问题，本人(rén)也及时和中国证监会和上海证监局进行(xíng)了沟通，期望继续(xù)配合上海证(zhèng)监局认定和对应的柳志(zhì)伟(wěi)在监管体系监督下进行款项退还(hái)。

　　截至目(mù)前(qián)，仍在等(děng)待中(zhōng)国(guó)证监会及上海证监(jiān)局答复。关于柳志伟持有(yǒu)多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一(yī)系(xì)列(liè)较为严(yán)重的司法套利、监管套利行为，也仍(réng)在(zài)等待中国证监会和上海证监(jiān)局答复。

　　董事(shì)会(huì)无法有效召开

　　是为了与柳志(zhì)伟进(jìn)行风险隔离

　　邢媛还表示(shì)，淳厚基(jī)金董事会(huì)无(wú)法(fǎ)有(yǒu)效召开，主要是公司为了与柳志伟及其关联人员的风险进行(xíng)隔离切割。

　　根据柳志伟与贾红波和李(lǐ)银桂（暖流控股总(zǒng)裁）签署的(de)股权(quán)私下交(jiāo)易协议《合(hé)作协议》条款约定，作为对价明确(què)承诺贾(jiǎ)红波进入(rù)公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公(gōng)募任(rèn)职资格存疑未推(tuī)进落实(shí)。

　　根据柳(liǔ)志伟和李雄厚签署(shǔ)的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟(wěi)做出的董事(shì)会人选（含独立(lì)董事）的建议，李雄厚将促使其原推荐的独立董事(shì)辞任，李(lǐ)雄厚不再(zài)担任也不再推荐人选担任(rèn)董事；同意由柳志伟推(tuī)荐的董事担任公(gōng)司董事长。柳志伟根据(jù)上(shàng)述相关协议，安排贾红波任董(dǒng)事(shì)长的(de)同时认可、置换了(le)董事会的两位董(dǒng)事(shì)成员张海和(hé)刘昌国(guó)。张(zhāng)海(hǎi)和刘(liú)昌国均为柳志伟五道口(kǒu)校友。

　　公司董事会聂(niè)日明和柳志伟之间，无论在境内(nèi)还是境外，均为多年上下(xià)级共事关(guān)系。聂日明现任上海金融与法律研究院副(fù)院长，理事长是柳志伟；聂日明同时是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的(de)非执行董事，国富创新(xīn)的大股东、实(shí)控人也为柳(liǔ)志伟。

　　董事会(huì)成员董卫军已将股权转让给柳志伟，且收取柳志伟全部股权转让款，实际在董事会代表柳志伟(wěi)的利益。

　　“本人多次向中(zhōng)国证监(jiān)会和上海证监局报告上述情(qíng)况，在监管机构未能正式书面明确(què)告(gào)知本人公司董事会成员均无问题并可适格履职的情况(kuàng)下(xià)，为切实有效保(bǎo)障公司所有持有(yǒu)人利益，落实推动(dòng)公(gōng)司(sī)专业团(tuán)队为公司持有人可提供持续稳定的专业服务(wù)，避免公司业务遭受结构化发行(xíng)业务及人员干扰，公司切实(shí)全面做好了与(yǔ)身(shēn)居境(jìng)外的柳志伟及其关联人(rén)员的风险隔离切(qiè)割措(cuò)施，基于(yú)上述情况、法(fǎ)律程序性要求和公司章程相关条(tiáo)款的规(guī)定，董(dǒng)事会实际无法有效召开(kāi)，有关情况也一并及时(shí)向监管(guǎn)机构进行了(le)完整上报。” 邢媛回应。

　　信披情况将继续

　　与监(jiān)管保持沟通并跟进

　　此前，上(shàng)海证监局认(rèn)定，淳厚基金公开披露的基(jī)金(jīn)产品2023年年度报告、2024年一季(jì)度报告和2024年二季度报告，未按(àn)照有关规定编制重(zhòng)要(yào)提示部分的内(nèi)容(róng)，违反了《公开募集证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金信息披露管理办法》（证(zhèng)监会令(lìng)第158号，经(jīng)证监会令第166号(hào)修订）第二十五条的规定。

　　根据《公开募集证券(quàn)投资基金信(xìn)息披露管理(lǐ)办法》第三十五(wǔ)条第一款(kuǎn)的规定，上海(hǎi)证监局决(jué)定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施。淳厚基金应当于2024年(nián)8月31日前提(tí)交书面报告。上海(hǎi)证监局将在日常监管(guǎn)中持(chí)续(xù)关(guān)注并检查(chá)淳厚基金的整改(gǎi)情况。

　　关于(yú)公司信息披露情况，邢媛也进行了(le)说明。邢媛称(chēng)，公司董(dǒng)事会无法有效召开造(zào)成公司的(de)正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求的问题，公司在2024年3月22日、3月(yuè)25日(rì)、3月(yuè)28日(rì)、3月29日、4月(yuè)18日、5月17日、6月24日、7月(yuè)24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种方式书面向监管机构不断(duàn)反映上述情况和汇报可能引发的问题，并且(qiě)提出了可能可以(yǐ)采(cǎi)取的(de)应对措施及建议解决方案。

　　考虑持(chí)牌金融机(jī)构(gòu)社会责任、持(chí)有人利益优先等因素，公司在(zài)不断向监管机构预警、提示的情况(kuàng)下，为符(fú)合信息披露时点时限要求，在确(què)保所有信息数据均经过托管银行(xíng)复核且保证真实准确的前提下，在信息披露确无法满足《证券投资基金(jīn)信息披露内(nèi)容与格式准则(zé)第2号<年度报告的内容与格式>》和(hé)《证(zhèng)券投资基金信息披露内(nèi)容(róng)与格式准则第4号<季度报告的内容与格式>》客观要件成立的情况下，均以事实为依据按时间线进程进行了信息披露。后(hòu)续有关情况公司也会与监管保持沟(gōu)通并跟进(jìn)。

　　坚守公募初心

　　做好公募本源(yuán)工作

　　淳厚基金在公告中称(chēng)，2024年9接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应月14日(rì)，中国证监会上海监管局(jú)在其网站发布了于2024年3月18日做出的关(guān)于公(gōng)司以及公司部分股东、董事(shì)长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自做出至今已近6个月，在此期(qī)间，公司(sī)一直积(jī)极主(zhǔ)动向监管机(jī)构及时汇报(bào)整改(gǎi)工作(zuò)的有关情况(kuàng)。

　　公司的(de)高管、投研团队(duì)和员工一直较为稳定，无任何经营风险(xiǎn)，公司将始(shǐ)终坚守公募初心，做好公募本源工作，如常推动所有业(yè)务及经营管理工作，用长期(qī)稳(wěn)定的产品(pǐn)业绩表现回报(bào)所有持(chí)有人和关注(zhù)公司的人的信任和支(zhī)持。

　　邢媛也表示，截至(zhì)2024年二季度，公(gōng)司(sī)的公募非(fēi)货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家个(gè)人系(xì)公募基金公司中排在第6位。公募权益产品和固收产品运作稳健，从未发生(shēng)任何风险。

　　公司的发展来之不易，我和(hé)专业团队一直(zhí)高度珍视。虽然公司在发展过程中可能会出现一些扰(rǎo)动，在最终获得客户(hù)认同，为客户(hù)实实在在稳定并可持续创造价值的(de)这条路上(shàng)会有鲜花，会有荆棘，会有误解，会有阻滞，但只要我(wǒ)们(men)真正发自内心时刻提醒自己不忘(wàng)公募本心，牢记金融机构应(yīng)体现的政治性、人民性原则，坚(jiān)持做难而正(zhèng)确的事，掌(zhǎng)声和阳光就(jiù)一定会在(zài)不远的彼岸。

　　在此(cǐ)，衷心感(gǎn)谢支持淳厚(hòu)基金发展的各位同仁，衷(zhōng)心感(gǎn)谢一直鼓励我们坚持追寻正(zhèng)确资管本源(yuán)的同(tóng)业(yè)，也感谢不(bù)断鼓励赋(fù)予(yǔ)我们(men)勇气坚持继续向前走的客(kè)户，你(nǐ)们才是淳厚(hòu)基金不断(duàn)克服一切困难和挑战的最大财富，也是推动中国资本市场长期健康稳定(dìng)发(fā)展源源不断的真正内生(shēng)活力。

　　淳(chún)厚基金的专业(yè)团(tuán)队、投研团队以及全体(tǐ)员工也将一如既往、矜矜业业、充满(mǎn)美好信念、稳定且执着(zhe)的坚守在工作岗位上，为(wèi)大家创(chuàng)造更大的回报。

责任编辑：杨红卜